力星股份：第四届监事会第二十二次会议决议公告2023-07-28
证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2023-034
江苏力星通用钢球股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误
导性陈述或重大遗漏。
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二
次会议通知于 2023 年 7 月 24 日以通讯的方式发出，会议于 2023 年 7 月 27 日在
公司二楼 2 号会议室召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席苏银建主持，
出席会议的监事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
监事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件中关于上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
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士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
2
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
3
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股
价格不得向上修正。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
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人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的
有关规定办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。同时，不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事
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会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权
的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
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法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃
配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与可转
换公司债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
（1）公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的可转换公
司债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
（3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
（4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人
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士。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金投资金额
1 力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目 23,900.89 21,000.00
2 高端精密重载轴承滚子智能制造项目 26,375.00 24,175.00
3 补充流动资金 14,825.00 14,825.00
合计 65,100.89 60,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《江苏力星通用钢球股份有限公司募集资金管理制度》，本次发
行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在
发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
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和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
监事会认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，综合考虑了
行业发展现状和发展趋势，编制合理，内容真实、准确、完整，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
监事会认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告综合考
虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发
行实施的可行性和必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方案的公平性、合理
性以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合
相关法律法规和规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
监事会认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途符合
相关法律、法规、规范性文件的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金投资
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项目的情况以及可行性、必要性等进行了充分的说明，有利于进一步提升公司的
核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》
监事会认为，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的内容合法
合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
监事会认为，公司制订的《江苏力星通用钢球股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利
于保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议
的组织和行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且公
司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况，因此公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金
使用情况的报告，无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
该行为符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
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九、审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
监 事 会 认 为 ， 公司 制 定 的《 江 苏 力 星通 用 钢 球 股份 有 限 公 司未 来 三 年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状
态、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况等因素，符合公司的战
略发展目标，有利于公司的长远和可持续发展，有利于公司进一步健全及完善科
学、持续、稳定的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏力星通用钢球股份有限公司监事会
2023 年 7 月 28 日
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