中信建投证券股份有限公司
关于红相股份有限公司
2022 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：红相股份
公开发行可转债保荐代表人姓名：包桉泰 联系电话：0755-23953843
公开发行可转债保荐代表人姓名：朱李岑 联系电话：0755-23953856
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
否：
一、公司涉嫌信息披露违法违规事项
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年度财务报表出具了无法表
示意见的《审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0380 号），其中“形成无法表
示意见的基础”部分所述事项：“因存在
（2）公司是否有效执行相关规章制度 重要的前期会计差错，红相股份公司对
2019-2021 年度财务报表进行了更正。本
次会计差错更正，对红相股份公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度营业收入的
影响金额分别为-9,441.81 万元、
-17,076.81 万元、-1,637.10 万元，占当年
更正前营业收入的 7.04%、11.26%、
1.17%；对 2019 年度、2020 年度、2021
1
年度归属于上市公司股东的净利润的影
响金额分别为-4,947.53 万元、-5,786.97
万元、2,401.02 万元，占当年更正前归属
上市公司股东净利润的 21.08%、24.98%、
3.78%；对 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司股东权益的影响金额
分别为-4,947.53 万元、-10,734.49 万元、
-8,333.47 万元，占更正前归属于母公司
股东权益的 2.21%、4.50%、4.92%。截
至审计报告日，我们无法获取充分、适
当的审计证据以确定上述前期会计差错
更正涉及的相关事项及其完整性对红相
股份公司 2022 年度及以前年度财务报表
可能产生的影响”。根据上述无法表示意
见所述过往年度会计差错更正影响金
额，并按照公司财务报告内部控制重大
缺陷的定量标准认定，公司财务报告内
部控制存在重大缺陷。根据上述无法表
示意见所述事项的重要性以及公司前期
会计差错事项，并按照公司非财务报告
内部控制重大缺陷的定性标准认定，公
司非财务报告内部控制存在重大缺陷；
2、由于保荐机构未能获得充分、适当的
证据确定《审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0380 号）中形成无法表示意
见的相关事项对红相股份 2022 年度《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》的影响，保荐机构无法对红相股
份 2022 年度募集资金存放与使用情况发
表意见。
3、因公司涉嫌信息披露违法违规，公司
正在被中国证监会立案调查。
二、减持过程中未及时履行信息披露义
务事项
1、基本情况
2022 年 3 月，实际控制人减持过程中未
及时履行信息披露义务收到创业板公司
管理部监管函、厦门证监局警示函。
2、整改情况
公司及实际控制人已按照要求予以整
改，并加强信息披露义务的相关培训，
及时履行信息披露义务，杜绝此类事件
再次发生。
3.募集资金监督情况
2
（1）查询公司募集资金专户次数 4
由于保荐机构未能获得充分、适当的证
据确定《审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0380 号）中形成无法表示意
见的相关事项对红相股份 2022 年度《关
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》的影响，保荐机构无法对红相股
份 2022 年度募集资金存放与使用情况发
表意见。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 2
（3）列席公司监事会次数 2
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
一、减持过程中未及时履行信息披露义
务事项
1、公司实际控制人减持过程中未及时履
行信息披露义务收到创业板公司管理部
监管函、厦门证监局警示函
公司实际控制人杨保田、杨成于 2019 年
3 月 13 日至 2021 年 12 月 31 日期间，因
主动减持和被动稀释，杨保田、杨成和
一致行动人杨力合计持股比例由 41.98%
下降至 33.13%，合计变动比例为 8.84%。
杨保田、杨成在与一致行动人杨力合计
持有公司股份比例累计变动达到 5%时，
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
未按照《证券法》第六十三条、《上市公
司收购管理办法》第十三条的规定停止
交易公司股份并及时履行信息披露义
务，直至 2021 年 12 月 31 日才披露《简
式权益变动报告书》。2022 年 3 月，公司
收到创业板公司监管部《监管函》、厦门
证监局《警示函》。
2、整改情况
公司及实际控制人已按照要求予以整
改，并加强信息披露义务的相关培训，
及时履行信息披露义务，杜绝此类事件
再次发生。
3
二、公司涉嫌信息披露违法违规事项
1、公司进行了前期会计差错更正，2022
年财务报告被会计师出具无法表示意见
审计报告
2023 年 4 月 28 日，公司第五届董事会审
计委员会、第五届董事会第十六次会议
及第五届监事会第十四次会议审议通过
了《关于前期会计差错更正及追溯调整
的议案》，根据《企业会计准则第 28 号
会计政策、会计估计变更或差错更正》
及《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关
披露》等有关规定，公司对 2019-2021
年度会计差错进行了更正并追溯调整。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2022 年度财务报表出具了无法表示
意见的《审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0380 号），其中“形成无法表
示意见的基础”部分所述事项：“因存在
重要的前期会计差错，红相股份公司对
2019-2021 年度财务报表进行了更正。本
次会计差错更正，对红相股份公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度营业收入的
影响金额分别为-9,441.81 万元、
-17,076.81 万元、-1,637.10 万元，占当年
更正前营业收入的 7.04%、11.26%、
1.17%；对 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于上市公司股东的净利润的影
响金额分别为-4,947.53 万元、-5,786.97
万元、2,401.02 万元，占当年更正前归属
上市公司股东净利润的 21.08%、24.98%、
3.78%；对 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司股东权益的影响金额
分别为-4,947.53 万元、-10,734.49 万元、
-8,333.47 万元，占更正前归属于母公司
股东权益的 2.21%、4.50%、4.92%。截
至审计报告日，我们无法获取充分、适
当的审计证据以确定上述前期会计差错
更正涉及的相关事项及其完整性对红相
股份公司 2022 年度及以前年度财务报表
可能产生的影响”。
2、公司存在内部控制重大缺陷
根据上述无法表示意见所述过往年度会
计差错更正影响金额，并按照公司财务
4
报告内部控制重大缺陷的定量标准认
定，公司财务报告内部控制存在重大缺
陷。根据上述无法表示意见所述事项的
重要性以及公司前期会计差错事项，并
按照公司非财务报告内部控制重大缺陷
的定性标准认定，公司非财务报告内部
控制存在重大缺陷。
3、公司正在被中国证监会立案调查
根据公司公告（公告编号：2023-051），
公司于 2023 年 5 月 11 日收到中国证券
监督管理委员会下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字 0282023003 号），
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国
行政处罚法》等法律法规，中国证监会
决定对公司立案。
4、处理情况
目前公司正在配合审计机构及监管机构
的审核工作，保荐机构将督促公司进行
整改并密切关注相关事项后续进展。保
荐机构将督促公司落实加强内部控制的
整改工作，建立健全并有效执行公司治
理制度和公司内部控制制度。同时，保
荐机构提请投资者密切关注公司内部控
制重大缺陷、审计报告无法表示意见及
因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会
立案调查的相关风险，以及因审计报告
出具无法表示意见导致公司股票可能被
终止上市的风险，谨慎开展投资活动。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8
（1）保荐机构于 2023 年 4 月出具了 2022
年度募集资金存放及使用情况的核查意
见，由于保荐机构未能获得充分、适当
的证据确定《审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0380 号）中形成无法表示意
见的相关事项对红相股份 2022 年度《关
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》的影响，保荐机构无法对红相股
份 2022 年度募集资金存放与使用情况发
表意见。
（2）保荐机构于 2023 年 4 月出具了 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意
5
见，通过对红相股份内部控制制度的建
立和实施情况的核查，保荐机构认为：
报告期内公司存在财务报告及非财务报
告内部控制重大缺陷，会计师出具了无
法表示意见的审计报告。保荐机构提请
公司落实加强公司内部控制的整改措
施，建立健全并有效执行公司治理制度
和公司内部控制制度，同时提请投资者
密切关注公司内部控制重大缺陷及审计
报告无法表示意见的相关风险，以及因
审计报告出具无法表示意见导致公司股
票可能被终止上市的风险，谨慎开展投
资活动。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
一、减持过程中未及时履行信息披露义
务事项
1、公司实际控制人减持过程中未及时履
行信息披露义务收到创业板公司管理部
监管函、厦门证监局警示函
公司实际控制人杨保田、杨成于 2019 年
3 月 13 日至 2021 年 12 月 31 日期间，因
主动减持和被动稀释，杨保田、杨成和
一致行动人杨力合计持股比例由 41.98%
下降至 33.13%，合计变动比例为 8.84%。
杨保田、杨成在与一致行动人杨力合计
（2）关注事项的主要内容
持有公司股份比例累计变动达到 5%时，
未按照《证券法》第六十三条、《上市公
司收购管理办法》第十三条的规定停止
交易公司股份并及时履行信息披露义
务，直至 2021 年 12 月 31 日才披露《简
式权益变动报告书》。2022 年 3 月，公司
收到创业板公司监管部《监管函》、厦门
证监局《警示函》。
2、整改情况
公司及实际控制人已按照要求予以整
改，并加强信息披露义务的相关培训，
6
及时履行信息披露义务，杜绝此类事件
再次发生。
二、公司涉嫌信息披露违法违规事项
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年度财务报表出具了无法表
示意见的《审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0380 号），其中“形成无法表
示意见的基础”部分所述事项：“因存在重
要的前期会计差错，红相股份公司对
2019-2021 年度财务报表进行了更正。本
次会计差错更正，对红相股份公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度营业收入的
影响金额分别为-9,441.81 万元、
-17,076.81 万元、-1,637.10 万元，占当年
更正前营业收入的 7.04%、11.26%、
1.17%；对 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于上市公司股东的净利润的影
响金额分别为-4,947.53 万元、-5,786.97
万元、2,401.02 万元，占当年更正前归属
上市公司股东净利润的 21.08%、24.98%、
3.78%；对 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司股东权益的影响金额
分别为-4,947.53 万元、-10,734.49 万元、
-8,333.47 万元，占更正前归属于母公司
股东权益的 2.21%、4.50%、4.92%。截
至审计报告日，我们无法获取充分、适
当的审计证据以确定上述前期会计差错
更正涉及的相关事项及其完整性对红相
股份公司 2022 年度及以前年度财务报表
可能产生的影响”。根据上述无法表示意
见所述过往年度会计差错更正影响金
额，并按照公司财务报告内部控制重大
缺陷的定量标准认定，公司财务报告内
部控制存在重大缺陷。根据上述无法表
示意见所述事项的重要性以及公司前期
会计差错事项，并按照公司非财务报告
内部控制重大缺陷的定性标准认定，公
司非财务报告内部控制存在重大缺陷；
2、公司存在内部控制重大缺陷
根据上述无法表示意见所述过往年度会
计差错更正影响金额，并按照公司财务
报告内部控制重大缺陷的定量标准认
定，公司财务报告内部控制存在重大缺
陷。根据上述无法表示意见所述事项的
7
重要性以及公司前期会计差错事项，并
按照公司非财务报告内部控制重大缺陷
的定性标准认定，公司非财务报告内部
控制存在重大缺陷。
3、由于保荐机构未能获得充分、适当的
证据确定《审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0380 号）中形成无法表示意
见的相关事项对红相股份 2022 年度《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》的影响，保荐机构无法对红相股
份 2022 年度募集资金存放与使用情况发
表意见。
4、因公司涉嫌信息披露违法违规，公司
正在被中国证监会立案调查。
目前公司正在配合审计机构及监管机构
（3）关注事项的进展或者整改情况 的审核工作，需密切关注相关事项后续
进展
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2022 年 12 月
信息披露相关规定、上市公司董事、监
（3）培训的主要内容 事、高级管理人员行为规范、公司治理
相关规定、上市公司内幕信息管理等
保荐机构提请投资者密切关注公司内部
控制重大缺陷、审计报告无法表示意见、
因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会
11.其他需要说明的保荐工作情况
立案调查的相关风险，以及因审计报告
出具无法表示意见导致公司股票可能被
终止上市的风险，谨慎开展投资活动
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
8
（1）过往年度会计差
错更正等相关事项；
（2）因公司涉嫌信息
披露违法违规，公司正
在被中国证监会立案
调查，详见前述“（2）
保荐机构督促公司尽快
公司是否有效执行相
1.信息披露 完成相关事项的自查和
关规章制度”；
公告
（3）2022 年 3 月，实
际控制人减持过程中
未及时履行信息披露
义务收到创业板公司
管理部监管函、厦门证
监局警示函。
保荐机构提请公司落实
加强公司内部控制的整
改措施，建立健全并有
效执行公司治理制度和
公司内部控制制度，同
时提请投资者密切关注
报告期内公司存在财 公司内部控制重大缺
2.公司内部制度的建立和执行 务报告及非财务报告 陷、审计报告无法表示
内部控制重大缺陷 意见、因涉嫌信息披露
违法违规被中国证监会
立案调查的相关风险，
以及因审计报告出具无
法表示意见导致公司股
票可能被终止上市的风
险，谨慎开展投资活动。
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
由于保荐机构未能获 保荐机构提请公司落实
得充分、适当的证据确 加强公司内部控制的整
5.募集资金存放及使用 定《审计报告》（容诚 改措施，建立健全并有
审字[2023]361Z0380 效执行公司治理制度和
号）中形成无法表示意 公司内部控制制度，同
见的相关事项对红相 时提请投资者密切关注
股份 2022 年度《关于 公司内部控制重大缺
6.关联交易
募集资金年度存放与 陷、审计报告无法表示
使用情况的专项报 意见、因涉嫌信息披露
9
告》、公司关联交易及 违法违规被中国证监会
对外担保事项的影响， 立案调查的相关风险，
保荐机构无法表示意 以及因审计报告出具无
7.对外担保 见。 法表示意见导致公司股
票可能被终止上市的风
险，谨慎开展投资活动。
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工
无 不适用
作的情况
是（红相股份因 2022
督促公司作好配合各方
年度财务报告被出具
调查工作，尽快化解风
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 无法表示意见的审计 险事件；同时做好稳定
报告，而被交易所实行
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） 退市风险警示；红相股 内外部经营管理的工
作，减轻该事件的对公
份已被证监会立案调
司日常经营的影响
查）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
保荐机构未能获得
充分、适当的证据确
定《审计报告》（容
诚审字
[2023]361Z0380 号）
1、关于申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大 无法表示
中形成无法表示意
遗漏的承诺 意见
见的相关事项对红
相股份申请文件无
虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的
承诺的影响
保荐机构未能获得
充分、适当的证据确
定《审计报告》（容
诚审字
无法表示
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 [2023]361Z0380 号）
意见
中形成无法表示意
见的相关事项对红
相股份重大资产重
组事项相关承诺的
10
影响
3、关于股份限售的承诺 是 不适用
保荐机构未能获得
充分、适当的证据确
定《审计报告》（容
诚审字
4、发行股份购买资产相关股东作出的关于重组标的 无法表示 [2023]361Z0380 号）
的业绩承诺及补偿承诺 意见 中形成无法表示意
见的相关事项对红
相股份重大资产重
组事项相关承诺的
影响
保荐机构未能获得
充分、适当的证据确
定《审计报告》（容
诚审字
5、上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事
无法表示 [2023]361Z0380 号）
及高级管理人员就重大资产重组事项作出的其他相
意见 中形成无法表示意
关承诺
见的相关事项对红
相股份重大资产重
组事项相关承诺的
影响
6、关于股份减持的承诺 是 不适用
7、关于利润分配政策的承诺 是 不适用
8、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 是 不适用
9、关于遵守军工保密事项的相关承诺 是 不适用
10、公司实际控制人关于公司因社会保险和住房公积
金缴交不规范而可能受到有关主管部门追缴或处罚 是 不适用
等情况时承担赔偿损失责任的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
2023 年 3 月，因原保荐代表人王万里离职，中信建投
委派朱李岑自 2023 年 3 月 1 日起接替王万里担任公司
1.保荐代表人变更及其理由
2020 年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐代表
人
2.报告期内中国证监会和本所对 2022 年 11 月，因 2017 年利源精制非公开项目保荐机
保荐机构或者其保荐的公司采取 构被吉林证监局出具警示函，保荐机构已经按照相关要
监管措施的事项及整改情况 求进行了整改
11
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度持续
督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
13