中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司

                可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对红相股份可转换公司
债券（以下简称“红相转债”，债券代码“123044”）回售有关事项进行了审慎核
查。核查情况如下：
    一、“红相转债”发行上市情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2020]136 号）核准，红相股份于 2020 年 3 月 12 日公
开发行了 585 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为
585,000,000 元，扣除发行费用 14,541,509.43 元（不含税），实际募集资金净额为
人民币 570,458,490.57 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 3 月
19 日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资
报告》（容诚验字[2020]361Z0020 号）。
    “红相转债”于 2020 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市。“红相转债”的
存续期为 2020 年 3 月 12 日至 2026 年 3 月 11 日。
    二、“红相转债”回售事项
    （一）导致回售条款生效的原因
    公司于 2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事
会第二十次会议，于 2023 年 12 月 11 日召开 2023 年第四次临时股东大会、“红
相转债”2023 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于与浙江时代金泰
环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并 永久补
充流动资金的议案》。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经
股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个
交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
    同时，根据《募集说明书》的规定，若本次可转债募集资金运用的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可
转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实
施回售的，自动丧失该回售权。
    （二）回售价格
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    其中，i=1.8%（“红相转债”第四年的票面利率），t=281 天（2023 年 3 月
12 日至 2023 年 12 月 18 日，算头不算尾）
    计算可得：IA=100×1.8%×281/365=1.386 元/张（含税）
    综上，“红相转债”本次回售价格为 101.386 元/张（含息、税）。
    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“红相转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 101.109 元/张；对于持有“红
相转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际 可得为
101.386 元/张；对于持有“红相转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利
息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 101.386 元/张。
    （三）回售权利
    “红相转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转债。可转债持有人有权
选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
    三、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：“红相转债”本次回售有关事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定
以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目变更
已经履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对“红相转债”回售有关事项无异
议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司可转
换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                          包桉泰                   朱李岑




                                               中信建投证券股份有限公司


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