兴业证券股份有限公司
               关于福建广生堂药业股份有限公司
           向关联方购买资产暨关联交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于 2023 年 1 月 30 日承接
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）2020 年创业板
向特定对象发行 A 股股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对广生堂本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    基于公司业务发展需要，为缩短生产设备采购周期和磨合调试周期，保障抗
新冠创新药泰中定（泰阿特韦 GST-HG171 片联合利托那韦片）和在研包芯片产
品的快速商业化生产，福建广生堂药业股份有限公司（简称“公司”、“广生堂”）
拟与福建瑞泰来医药科技有限公司（简称“瑞泰来”）签订《机器设备购销合同》，
购买瑞泰来拥有的部分生产设备，交易金额（含税）合计人民币 1,400 万元。

    鉴于公司控股股东福建奥华集团有限公司（简称“奥华集团”）持有瑞泰来
14.1844%股权并向瑞泰来委派董事、监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，瑞泰来为公司关联法人。本次广生堂与瑞泰来签订合同构成关联交易。

    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事李
国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了
事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。

    二、关联方介绍
      公司名称：福建瑞泰来医药科技有限公司

      法定代表人：黄志鹏

      统一社会信用代码：91350100MA331J8H2X

      住所：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江大道 7#创新园二期 16 号楼 13 层
01 室

      注册资本：14,100 万元

      经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；进出口代理；货物
进出口；药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互
联网信息服务；医疗服务；第二类医疗器械生产。

      主要股东情况：
 序号                           股东名称                       持股比例

  1      深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）        56.7376%
  2      福州高新区引导股权投资合伙企业（有限合伙）            14.1844%
  3      福建奥华集团有限公司                                  14.1844%
  4      福州瑞泰一期投资合伙企业（有限合伙）                  14.8936%
                              合计                              100%

      公司控股股东奥华集团持有瑞泰来 14.1844%股权并向瑞泰来委派董事、监
事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。此
外，深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有瑞泰来 56.7376%
股权，广生堂作为有限合伙人持有 50%合伙份额的联营公司福建广明方医药投
资研发中心（有限合伙）持有深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）
8%合伙份额。

      瑞泰来 2022 年度主要财务数据（未经审计）：年末总资产 7,141.11 万元，
年末净资产 5,768.54 万元，营业收入 1,050.94 万元，净利润-2,672.47 万元。

      三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为非全新的国外进口生产设备，包含：1 台 Romaco Kilian
Synthesis 500TTH 生产型压片机及其组件、1 台赛默飞世尔科技 Pharma 24 药物
热熔挤出机。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易标的价格以截至 2023 年 3 月 31 日扣除折旧后的账面净值
1,300.72 万元（不含税，若按 13%增值税折算含税价为 1,469.82 万元）为定价
参考依据，经与关联方瑞泰来协商，确定本次的交易价格为 1,400.00 万元（含
13%增值税）。

    五、关联交易合同的主要内容

    本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为：

    甲方：福建广生堂药业股份有限公司

    乙方：福建瑞泰来医药科技有限公司

    （一）合同范围：1 台生产型压片机及其组件、1 台药物热熔挤出机。

    （二）货款金额及付款方式：货款合计金额（大写）：人民币壹仟肆佰万
元整，￥14,000,000.00（含 13%增值税）；设备验收合格，能正常运行后甲方
向乙方以转账的形式全额支付货款。

    （三）产品质量：本合同中乙方的设备为非全新设备。双方就产品质量事
宜已达成一致，乙方就该设备质量与厂家承担同等责任

    （四）产品的交货验收：合同生效后 10 个工作日内交货。甲方会同乙方到
现场进行验收，验收合格后，甲乙双方填写交货验收合格证明。

    （五）本合同自双方签字或盖章之日生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    广生堂子公司福建广生中霖生物科技有限公司（简称“广生中霖”）正在开
发一类抗新冠病毒创新药 GST-HG171，该药须与利托那韦片联用来治疗新冠，
而利托那韦片的生产需要使用热熔挤出设备。此外，公司积极拓展包芯片为主的
高端制剂技术产品管线，目前已立项研发的硫酸氢氯吡格雷阿司匹林片采用了包
芯片技术，该技术需要使用包芯片压片机设备。

    为缩短生产设备采购周期和磨合调试周期，保障抗新冠创新药泰中定和在研
包芯片产品未来的快速商业化生产，公司拟与瑞泰来签订《机器设备购销合同》。
本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东和投资者利益的
情况。

    七、本年年初至披露日公司与该关联人发生关联交易情况

    自 2023 年初至本公告披露日，公司（含子公司）与瑞泰来发生的各类关联
交易情况如下：

    2023 年 1 月，广生中霖与瑞泰来签订关于 GST-HG171 制剂新剂型单药（不
组合利托那韦）开发的《技术开发合同》，合同金额（含税）270 万元。

    2023 年 2 月，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司与瑞泰来
签订《技术开发合同》，委托瑞泰来负责硫酸氢氯吡格雷阿司匹林片项目的技术
开发，交易金额（含税）人民币 2,823 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    本次关联交易基于公司业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合理的原则，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关
于签订<机器设备购销合同>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十二
次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事李国平先生、李国栋先生、
叶理青女士应予以回避表决。

    （二）独立意见

    本次关联交易有利于在研产品未来的快速商业化生产，符合公司业务发展需
要。本次交易定价公允，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公
司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的
利益。关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范
性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次关联交易事项。

    九、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；董事会审议该关联交易事项时，关联
董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、公司《关联交易规则》等相关规定。监事会同意上述关联交易事项。


    十、保荐机构意见

    保荐机构兴业证券经核查后认为：

    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事李
国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了
事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易符合《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规和《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司签订《机器设备购销合同》暨关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司向
关联方购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                     吴文杰                 周 倩




                                                    兴业证券股份有限公司

                                                           年   月   日