证券代码:300436            证券简称：广生堂           公告编号：2023064



                  福建广生堂药业股份有限公司
     关于签订《机器设备购销合同》暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    基于公司业务发展需要，为缩短生产设备采购周期和磨合调试周期，保障抗
新冠创新药和在研包芯片产品的快速商业化生产，福建广生堂药业股份有限公司
（简称“公司”、“广生堂”）拟与福建瑞泰来医药科技有限公司（简称“瑞泰
来”）签订《机器设备购销合同》，购买瑞泰来拥有的部分生产设备，交易金额
（含税）合计人民币 1,400 万元。
    鉴于公司控股股东福建奥华集团有限公司（简称“奥华集团”）持有瑞泰来
14.1844%股权并向瑞泰来委派董事、监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，瑞泰来为公司关联法人。本次广生堂与瑞泰来签订合同构成关联交易。
    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事李
国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了
事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。


    二、关联方介绍

    公司名称：福建瑞泰来医药科技有限公司
    法定代表人：黄志鹏
    统一社会信用代码：91350100MA331J8H2X
    住所：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道 7#创新园二期 16 号楼 13
层 01 室
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      注册资本：14,100 万元
      经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；进出口代理；货物
进出口；药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互
联网信息服务；医疗服务；第二类医疗器械生产。
      主要股东情况：
序号                            股东名称                       持股比例
  1      深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）        56.7376%
  2      福州高新区引导股权投资合伙企业（有限合伙）            14.1844%
  3      福建奥华集团有限公司                                  14.1844%
  4      福州瑞泰一期投资合伙企业（有限合伙）                  14.8936%
                              合计                               100%
      公司控股股东奥华集团持有瑞泰来 14.1844%股权并向瑞泰来委派董事、监
事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。此
外，深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)持有瑞泰来 56.7376%股权，
广生堂作为有限合伙人持有 50%合伙份额的联营公司福建广明方医药投资研发
中心（有限合伙）持有深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)8%合伙
份额。
      瑞泰来 2022 年度主要财务数据（未经审计）：年末总资产 7,141.11 万元，
年末净资产 5,768.54 万元，营业收入 1,050.94 万元，净利润-2,672.47 万元。

      经查询，瑞泰来不是失信被执行人。


      三、关联交易标的基本情况

      本次交易标的为非全新的国外进口生产设备，包含：1 台 Romaco Kilian
Synthesis 500TTH 生产型压片机及其组件、1 台赛默飞世尔科技 Pharma 24 药物
热熔挤出机。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转
移的情况。


      四、关联交易的定价政策及定价依据
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    本次交易标的价格以截至 2023 年 3 月 31 日扣除折旧后的账面净值 1,300.72
万元（不含税，若按 13%增值税折算含税价为 1,469.82 万元）为定价参考依据，
经与关联方瑞泰来友好协商，确定本次的交易价格为 1,400.00 万元（含 13%增值
税）。本次关联交易遵循公平、公正、合理的原则，定价公允，不存在损害公司
及公司股东利益的情形。

    五、关联交易合同的主要内容

    本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为：
    甲方：福建广生堂药业股份有限公司
    乙方：福建瑞泰来医药科技有限公司
    （一）合同范围：1 台生产型压片机及其组件、1 台药物热熔挤出机。
    （二）货款金额及付款方式：货款合计金额（大写）：人民币壹仟肆佰万元
整，￥14,000,000.00（含 13%增值税）；设备验收合格，且在运行正常后甲方向
乙方以转账的形式全额支付货款。
    （三）产品质量：本合同中乙方的设备为非全新设备。双方就产品质量事宜
已达成一致，乙方就该设备质量与厂家承担同等责任。
    （四）产品的交货验收：合同生效后 10 个工作日内完成交货。甲方会同乙
方到现场进行验收，验收合格后，甲乙双方填写交货验收合格证明。
    （五）本合同自双方签字或盖章之日生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    子公司福建广生中霖生物科技有限公司（简称“广生中霖”）正在开发一类
抗新冠病毒创新药泰阿特韦 GST-HG171，该药须与利托那韦片联用来治疗新冠，
而利托那韦片的生产需要使用热熔挤出设备，其商业化生产（特别是关键生产设
备购置）需提前妥善部署安排。此外，公司积极拓展包芯片为主的高端制剂技术
产品管线，目前已立项研发的硫酸氢氯吡格雷阿司匹林片采用了包芯片技术，该
技术需要使用包芯片压片机设备。
    考虑到生产效率和稳定性，公司将购买国外进口的包芯片机和热熔挤出机。
鉴于进口设备采购周期长，为缩短生产设备采购周期和磨合调试周期，保障抗新
冠创新药泰中定和在研包芯片产品的快速商业化生产，公司拟与瑞泰来签订《机
                                    3
器设备购销合同》。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害广大中小
股东和投资者利益的情况。


    七、本年年初至披露日公司与该关联人发生关联交易情况

    自 2023 年初至本公告披露日，公司（含子公司）与瑞泰来发生的各类关联
交易情况如下：
    2023 年 1 月，广生中霖与瑞泰来签订关于 GST-HG171 制剂新剂型单药（不
组合利托那韦）开发的《技术开发合同》，合同金额（含税）270 万元。
    2023 年 2 月，经公司第四届董事会第十八次会议和 2023 年第二次临时股东
大会审议通过，公司与瑞泰来签订《技术开发合同》，委托瑞泰来负责硫酸氢氯
吡格雷阿司匹林片项目的技术开发，交易金额（含税）人民币 2,823 万元。


    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见
    本次关联交易基于公司业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合理的原则，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关
于签订<机器设备购销合同>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十
二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事李国平先生、李国栋先生、
叶理青女士应予以回避表决。
    （二）独立意见
    本次关联交易有利于在研产品的快速商业化生产，符合公司业务发展需要。
本次交易定价公允，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和
全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件
和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次关联交易事项。


    九、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；董事会审议该关联交易事项时，关联


                                   4
董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、公司《关联交易规则》等相关规定。同意上述关联交易事项。


    十、保荐机构意见

    保荐机构兴业证券经核查后认为：
    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事李
国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了
事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易符合《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规和《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对公司签订《机器设备购销合同》暨关联交易无异议。


    十一、备查文件

    1、第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

    4、第四届监事会第二十次会议决议；

    5、《机器设备购销合同》；

    6、兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司签订《机器设

备购销合同》暨关联交易的核查意见。



    特此公告。




                                         福建广生堂药业股份有限公司董事会
                                                 2023 年 6 月 26 日




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