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                     北京市君泽君（深圳）律师事务所

                   关于广东惠伦晶体科技股份有限公司

        作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

                                     法律意见书


致：广东惠伦晶体科技股份有限公司

    北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东惠伦晶体科技股
份有限公司（以下简称公司或惠伦晶体）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激

励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东惠
伦晶体科技股份有限公司章程》的规定，就公司作废本次激励计划部分限制性股票
（以下简称本次作废）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要

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核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：

公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次作废事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有

效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本
次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次作废的批准与授权

    依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事

文件及相关公告文件，公司本次作废的批准与授权情况如下：

    2020 年 7 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<

公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事

                                    2
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
三次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激
励计划授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日，同意向除李宗

杰之外的符合条件的其他 31 名激励对象授予 720 万股限制性股票（第二类限制性
股票，下同），并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票 50 万股。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2020 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第

十四次会议，分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
认为向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 10 月 22
日为授予日，向李宗杰授予 50 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。

    2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议，分别审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。同

日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
八次会议，分别审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决）。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十一次会议，分别审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期
归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案的议案》（关联
董事已回避表决），因本次激励计划的 3 名激励对象离职及 28 名激励对象（不包含


                                     3
前述 3 名离职人员）未达公司层面业绩考核要求，前述激励对象获授但尚未达到归

属条件的合计 216 万股限制性股票由公司作废。同日，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的

批准和授权，且关联董事已回避表决，符合《管理办法》和《广东惠伦晶体科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的相关规定。

    二、本次作废具体事项

    （一）本次激励计划第三个归属期归属条件未成就的说明

    依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司分别出具的编号为大 华审字

[2023]001004 号的《审计报告》、大华审字[2021]009658 号的《审计报告》，公司 2020
年度合并财务报表范围内归属于母公司股东的净利润为 20,201,656.79 元，公司
2020 年度母公司财务报表的净利润为 11,985,310.40 元，公司 2022 年度合并财务报

表范围内归属于母公司股东的净利润为-134,886,503.75 元，公司 2022 年度母公司
财务报表的净利润为-85,568,314.51 元。据此，公司 2022 年度合并财务报表范围内
归属于母公司股东的净利润比公司 2020 年度合并财务报表范围内归属于母公司股
东的净利润下降 767.70%，公司 2022 年度母公司财务报表的净利润比公司 2020 年
度母公司财务报表的净利润下降 813.94%。

    依据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的考核年度为 2020-2022 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中，本次激励计划第三个归属期的业绩
考核目标为“以 2020 年合并报表净利润为基数，2022 年合并报表净利润较 2020 年

增长 50%；或者以 2020 年母公司报表净利润为基数，2022 年母公司报表净利润较
2020 年增长 50%”。

    据此，本所律师认为，本次激励计划第三个归属期的归属条件未成就。

    （二）本次激励计划部分限制性股票作废的具体内容

                                       4
    依据公司确认，本次激励计划的 3 名激励对象因其已从公司离职，已不具备本

次激励计划的激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 10.5 万股不
得归属，并由公司作废。同时，由于本次激励计划第三个归属期的归属条件未成就，
28 名激励对象（不包含前述 3 名离职人员）已获授但尚未归属的 205.5 万股限制性
股票全部取消归属，并作废失效。据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的

批准和授权，本次激励计划第三个归属期的归属条件未成就，本次作废符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

                              （以下无正文）




                                     5
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有
限公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




北京市君泽君（深圳）律师事务所




负责人：
             姜德源




经办律师：
               顾明珠                           贾环安




                                                      2023 年 10 月 23 日




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