证券代码：300462          证券简称：华铭智能        公告编号：2023-037
 债券代码：124002          债券简称：华铭定转
 债券代码：124014          债券简称：华铭定02



                    上海华铭智能终端设备股份有限公司

                      关于实施超额利润奖励的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误 导性陈述或重大遗漏。



     上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
 “华铭智能”）于2023年08月04日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
 会第十四次会议，审议通过了《关于实施超额利润奖励的议案》，本议案尚需提
 交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
     一、重大资产重组的基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司
 向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
 可〔2019〕1583号）核准，公司向韩智等52名北京聚利科技有限公司（以下简称
 “聚利科技”）原股东发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的聚利科技
 100%股权。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报
 告》确定的评估结果为依据，经公司与交易对方协商确定，交易价格为86,500.00
 万元。
     2019年9月20日，聚利科技已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营
 业执照》，聚利科技因本次交易涉及的股权过户事宜已履行完毕工商变更登记手
 续，华铭智能持有聚利科技100%股权。
     二、业绩承诺与超额利润奖励
     2019年4月30日，公司与聚利科技原全体股东签订《发行股份、可转换债券
 及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），并与业绩承诺方（即
 韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）签订《业绩补偿协议》。
     2019年7月15日，公司与聚利科技原全体股东签订《发行股份、可转换债券
 及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与业绩承诺方签订《业绩补偿协议之
                                     1
补充协议》。
    2021年5月25日，公司与相关方签订《关于上海华铭智能终端设备股份有限
公司收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中超额利润奖励相关事项执行情
况的补充协议》。
    根据上述协议约定：
    （一）承诺净利润数
    业绩承诺方承诺，聚利科技2019年、2020年、2021年的承诺净利润数分别为
6,500万元、7,800万元、8,970万元，合计承诺净利润数为23,270万元。
    （二）盈利预测差异的确定
    在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称
“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对
差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据
专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约
定的补偿方式进行补偿。
    （三）超额利润奖励
    1、各方同意，如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润（“净利
润”特指聚利科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当
将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和
部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍
在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内
的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
    上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方
案有权提出合理建议）。
    2、公司与相关方确认截至2020年12月31日公司已计提超额奖励15,030万元，
三年累计超额奖励计算方式相应修改为：若聚利科技2021年度亏损金额（指扣除
非经常性损益归属于母公司净亏损金额，下同）在6600万元以内（含6600万元），


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则按照经审计实际亏损金额用相关方享有的已计提的超额奖励冲减。若聚利科技
亏损金额超过6600万元，则按照【6600万元+（经审计净利润金额的绝对值-6600
万元）*50%】计算所得的金额用相关方享有的已计提的超额奖励冲减。（相关方
中各个自然人以其在本次重组前持有的聚利科技股份数量的相应比例计算出已
计提享有的超额业绩奖励金额进行冲减。）
     三、2019年度至2021年度业绩承诺完成情况及奖励金额
     根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京聚利科技有限公
司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（上会师报字（2022）第3891号），聚利科技2019
年 度 、2020 年 度 、 2021 年 度 经审 计 的 扣 除非 经 常 性 损益 后 的 净 利润 分 别 为
49,258.16万元、14,321.59万元、-19,867.46万元。聚利科技2019年度至2021年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计金额为43,712.29万元，已超过业绩承
诺期合计业绩承诺数（23,270万元），2019年度至2021年度业绩承诺已完成。
     业绩承诺完成情况已达到超额利润奖励的发放条件，公司合计应支付超额奖
励金额为4,066.27万元，未超过本次标的资产交易价格总额的20%。其中，公司
已支付2,270万元，剩余应发放的超额利润奖励将由公司支付给业绩承诺方协商
确定的人员。
     四、履行的审议程序
     公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于实施超额利润奖励的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本事
项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
     五、备查文件
     1、第四届董事会第十五次会议决议；
     2、第四届监事会第十四次会议决议；
     3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。


     特此公告。
                                               上海华铭智能终端设备股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                        2023 年 08 月 04 日


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