上海华铭智能终端设备股份有限公司

     独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的

                             独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》
等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为上海华铭智能终端设备股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事
会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的独立意见
    经核查公司第五届董事会董事候选人的履历资料，我们认为：
    公司董事会换届的董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定，合法有效；独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
    董事候选人均具备相关法律法规和《公司章程》规定的上市公司董事任职资
格，未发现董事候选人存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中规定的不
得担任公司董事、独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
    因此，我们一致同意提名张亮先生、曾毅先生、王文评先生、时伟先生为公
司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名潘峰先生、陈鹏先生、张姝女士为
公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将董事候选人名单提交公司股东大会
审议。
    二、关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩
补偿方案暨回购注销股份事项的独立意见
    经审核，我们认为公司与业绩承诺方中韩智、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉
达成的业绩补偿方案符合公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》及其补充协
议的约定，本次业绩补偿方案暨回购注销股份事项的审议及表决程序符合《公司
法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。对于桂杰、孙福成的业绩补偿，公司亦将积极采取措施实现
业绩补偿。因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于实施超额利润奖励的独立意见
    我们查阅了公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议以及《关于上海华铭
智能终端设备股份有限公司收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中超额利
润奖励相关事项执行情况的补充协议》等相关文件，并对北京聚利科技有限公司
2019年度至2021年度业绩承诺的完成情况进行了核查，我们认为，公司本次实施
超额利润奖励的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于签署收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中应收账款考核相
关执行事项协议的独立意见
    我们认为公司与韩智、韩伟签署的《关于上海华铭智能终端设备股份有限公
司收购北京聚利科技有限公司100%股权交易中应收账款考核相关执行事项的协
议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，系签署各方的真实意思表示，协议内容符合公
司实际情况及经营发展要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。董事会审议该事项的召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
                            （本页以下无正文）
（以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：
               林   清           曹逸倩




                                                       2023年08月04日