新元科技：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-12
万向新元科技股份有限公司 独立董事工作制度
万向新元科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为完善万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保护全
体股东特别是中小股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指
引》”）等法律、法规、规范性文件以及《万向新元科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国
家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按
规定及时补足独立董事人数。
公司聘任独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是
指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
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或者，具备注册会计师资格的人士；或者，具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。）
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第十条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、深交所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十一条 公司章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于独立
董事。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
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响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情
形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出发声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容和提名委员会的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深交所（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对
深交所持有异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东
大会审议的，应当取消该议案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事选举应实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务，并按照《运作指引》的有关规定执行。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
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独立董事因不符合任职条件辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度第十条、第十一条中规
定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，除按照《运作指引》的有
关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的最低要求，或导致董事会成员低于法定人数，或
独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及《公司章程》的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和权限
第十九条 独立董事履行以下职权：
（一）参与董事会决议并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现审议事项存在影响独立性的情况，应当向公司申明
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并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事的过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当占有二
分之一以上的比例并担任召集人。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，发所表的意见应当明确、清楚。独
立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据， 包括所履行的程序、 核查的文件、 现场检查内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
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（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该
专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、江西
证监局及深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形， 致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，
经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所备
案。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的义务
第二十八条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续两次未能亲自出席，
也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以解除职务。
第二十九条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。
第三十条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第三十一条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第三十二条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
第三十三条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
(一)受到中国证监会公开批评或深交所公开谴责及处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
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第六章 独立董事的工作条件和工作要求
第三十四条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向深交所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深交所报告。
第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第三十六条 董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
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第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第四十四条 在本制度中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”
不包括本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
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