证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2023-062
北京合纵科技股份有限公司
关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，董事会审议通过后需提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；
4、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供担保总额超过最近一
期经审计净资产100%。
一、概述
（一）续期担保情况概述
1、为支持天津市茂联科技有限公司(以下简称“天津茂联”）的发展，根据《证
券法》《公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司拟为天津茂联与
中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行续授信业务提供担保，担保额度不超过
2,000万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。
2、上述担保事项的具体内容以实际签订的相关合同为准。同时，上述担保事项
由公司股东刘泽刚先生、韦强先生提供反担保。董事会已对反担保方的资产情况进行
核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。
3、本次担保事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管
理层代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。
（二）取消部分担保情况概述
1、公司于2022年11月11日召开第六届董事会第十四次会议、2022年11月28日召
开2022年第九次临时股东大会，审议通过了《关于公司为公司关联方提供担保暨关联
交易的议案》。同意公司为天津茂联与大连银行股份有限公司天津分行授信业务提供
担保，担保金额不超过7,200万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限
为18个月。因天津茂联融资安排发生变动，上述授信事项相关借款协议、担保协议尚
未签署，上述担保行为并未实际发生，为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司
拟取消公司为天津茂联与大连银行股份有限公司天津分行授信业务提供担保的事项，
同时公司相关股东为本事项的反担保责任同步取消。
2、公司于2022年12月12日召开第六届董事会第十七次会议、2022年12月28日召
开2022年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司为公司关联方提供担保暨关联
交易的议案》。同意公司为天津茂联与宁夏银行股份有限公司天津分行授信业务提供
担保，担保金额不超过2,000万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限
为一年。因天津茂联融资安排发生变动，上述授信事项相关借款协议、担保协议尚未
签署，上述担保行为并未实际发生，为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司拟
取消公司为天津茂联与宁夏银行股份有限公司天津分行授信业务提供担保的事项。同
时公司相关股东为本事项的反担保责任同步取消。
3、本事项尚需提请股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该事项的回避表
决。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：货物进出口;进出口代理;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高纯元素及化
合物销售;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售
(不含许可类化工产品);资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;机械设备销售;五金产品批发。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
现有股东及出资情况如下：
股权比例
股东名称或姓名 认缴注册
认缴注册资本 实缴注册资本
(万元） (万元） 资本比例
宁波源纵股权投资合伙企业（有限合
34,696.1959 34,696.1959 39.28%
伙）
北京合纵科技股份有限公司 18,841.8703 18,841.8703 21.33%
北京丝路云和投资中心(有限合伙) 830.2544 830.2544 0.94%
天津市盛雅高新科技发展有限公司 12,306.2220 12,306.2220 13.93%
冯德茂 4,184.1189 4,184.1189 4.74%
陈 刚 4,184.1189 4,184.1189 4.74%
彭大庆 1,394.7094 1,394.7094 1.58%
应一啸 3,274.2000 3,274.2000 3.71%
胡定坤 3,274.2000 3,274.2000 3.71%
曹云彬 1,455.2000 1,455.2000 1.65%
唐洪辉 1,455.2000 1,455.2000 1.65%
陈素琼 214.0000 214.0000 0.24%
周 辉 107.0000 107.0000 0.12%
孙佳伟 2,106.7416 2,106.7416 2.39%
合计 88,324.0314 88,324.0314 100.00%
备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额；（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认
缴注册资本四舍五入保留两位小数。
与公司关系：公司董事长刘泽刚先生为天津茂联的法定代表人及董事长，公司直
接持有天津茂联21.33%的股份，天津茂联为公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
2023 年 3 月 31 日/2023 年第
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
一季度
资产合计 2,224,563,893.23 2,110,663,810.82
负债合计 1,454,513,511.16 1,309,846,894.35
所有者权益合计 770,050,382.07 800,816,916.47
营业收入 349,644,803.45 1,417,700,277.71
净利润 -30,766,534.40 -221,934,187.83
备注：上表中2022年度财务数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
3、被担保方业务情况
天津茂联主要业务为生产和销售阴极铜、精制氯化钴、精制硫酸镍等产品。目前
天津茂联产线逐步过渡为电解镍、硫酸钴等产品的生产，产品丰富度有所提升。此外，
其参股子公司在赞比亚拥有约1,640万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号
为“7071-HQ-LML”。
4、经查询，天津茂联未被列入失信被执行人执行名单。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过贰仟万元
3、担保方式：连带责任保证担保
4、担保期限：1年
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。由股
东刘泽刚先生、韦强先生为公司提供连带责任保证的反担保，反担保协议尚未签订，
具体内容以实际签订的合同为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，除本次公告的担保事项外，公司与天津茂联未发
生其他关联交易。
五、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已经回避表
决。董事会认为：
1、公司为天津茂联提供担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对
公司产生不利影响。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司股
东刘泽刚先生、韦强先生为此次公司担保事项提供反担保。上述行为不存在与《上市
公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况，有
利于支持天津茂联的经营和业务持续健康发展，董事会同意上述担保行为。
2、因天津茂联融资安排发生变动，与大连银行股份有限公司天津分行、宁夏银
行股份有限公司天津分行授信相关借款协议、担保协议尚未签署，上述担保行为并未
实际发生，为了合理安排融资担保工作，董事会同意取消公司为天津茂联与大连银行
股份有限公司天津分行、宁夏银行股份有限公司天津分行的授信业务提供担保的事
项。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规章制度的规
定，公司的独立董事询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，
并对相关文件进行了事前审阅，认为公司本次对天津茂联提供对外担保，有利于拓宽
天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施，有助于提升天津茂
联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，
公司股东刘泽刚先生、韦强先生为本次公司向天津茂联提供担保的事项提供反担保。
因天津茂联融资安排发生变动，公司取消为天津茂联与大连银行股份有限公司天津分
行、宁夏银行股份有限公司天津分行的授信业务提供担保的事项，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事同意将《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关
联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立意见
1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在
审议《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》中，关联董
事已回避表决。关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、
法规及公司章程的规定。公司本次向天津茂联提供对外担保，有利于拓宽天津茂联的
融资渠道，推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施，有助于提升天津茂联的持续经
营和发展能力，符合公司和全体股东的利益。因天津茂联融资安排发生变动，公司取
消为天津茂联与大连银行股份有限公司天津分行、宁夏银行股份有限公司天津分行的
授信业务提供担保的事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
2、公司本次对外担保同时取消部分担保金额暨关联交易事项符合诚实信用、自
愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，采取了有效的风险控制措施，担
保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，公司独立董事一致同意公司上述事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额253,000万元（包含本次审议的担保事项），
占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益236,881.42万元的106.80%。其中，
公司为全资子公司天津合纵电力设备有限公司和北京合纵实科电力科技有限公司提
供担保的金额合计为人民币26,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者
权益的比例为10.98%；为控股子公司湖南雅城新能源股份有限公司提供担保的金额为
人民币190,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
80.21%；为参股公司天津茂联科提供的担保金额为人民币37,000万元（包含本次审议
的担保事项），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为15.62%。上
述担保事项实际发生的对外担保累计余额为191,776.56万元，占公司最近一期经审计
归属于母公司所有者权益的比例为80.96%。其中为参股公司天津茂联提供的担保余额
为 32,539.79万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
13.74%。
公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失
的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：合纵科技本次为天津茂联提供担保同时取消部分担保暨
关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已经回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的内部审核程序，
公司股东刘泽刚先生、韦强先生为上述担保事项提供了反担保，因天津茂联融资安排
发生变动，公司取消为天津茂联与大连银行股份有限公司天津分行、宁夏银行股份有
限公司天津分行的授信业务提供担保的事项，不存在损害公司和股东利益的情形，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。该事
项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对合纵科技为天津茂联提供担保同时取消部分担保暨关联交易事
项无异议。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司为关联方提供担保同
时取消部分担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
