证券代码：300477       证券简称：合纵科技       公告编号：2023-111


                   北京合纵科技股份有限公司
         关于回购公司股份实施期限延期的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   重要提示：
   1、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对回购公司股份实
施期限延期8个月，即回购实施期限自2022年11月11日起至2024年7月10日止。
除回购实施期限延长外，回购方案的其他条款除涉及相关数据的同步更新外未
发生实质性变化。
   2、风险提示：
   （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
   （2）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购
股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
   （3）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的 重大事
项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件、公司股东大会决定终止本次
回购方案等将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
   （4）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施的风险；
   （5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
    公司于2023年11月28日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，现将本事
项的具体内容公告如下：
    一、回购股份基本情况及回购进展
    公司于 2022 年 10 月 24 日分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第十次会议，并于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第八次临时股东大会，审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司部分人民币普通 A 股股份，用于员工持股计划或股权激励。回
购资金总额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 4,000 万元（均包含本
数）；回购股份价格不超过人民币 8.40 元/股（含）；回购期限自股东大会审议
通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；具体内容详见公司于 2022 年 10 月 25
日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》。截至 2023 年 11 月 10
日，回购期限内公司未实施回购。
    二、关于股份回购实施期限延期的情况说明
    受定期报告窗口期、宏观经济环境、公司资金安排计划等多重因素的综合影
响，为了应对复杂的经济和市场环境，保障公司正常开展经营活动，持续推进公
司存量项目建设进度，公司未能在原定实施期限内完成回购。基于对公司未来发
展的信心以及对公司价值的认可，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司综
合考虑未来经济环境、公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力等因 素后，
拟继续实施回购方案，将股份回购的实施期限延期8个月，即回购实施期限自2022
年11月11日起至2024年7月10日止，除回购实施期限延长外，回购方案的其他条款
未发生变化，延期后的股份回购实施符合相关法律法规的规定。
    本次回购公司股份实施期限延期事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购
实施期限延期事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    三、实施期限延期后回购方案的主要内容
    公司拟对回购公司股份实施期限延期8个月，即回购实施期限自2022 年11月
11日起至2024年7月10日止。除回购实施期限延长外，回购方案的其他条款除涉及
相关数据的同步更新外未发生实质性变化。具体如下：
    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心，为增强投资者对公司的投资信心，维护广
大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，公司在
综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以
自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购
实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：
    1、公司股票上市已满一年；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
    4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
    （三）拟回购股份的方式及价格
    1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购。
    2、回购股份的价格：不超过人民币8.40元/股（含），该回购股份价格上限
不高于2022年10月24日董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价
的150%，实际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价
格、公司财务状况和经营状况确定。
    在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
    2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
    3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币2,000万元且不
超过人民币4,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额
为准；
    4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过8.40元/
股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的
0.44%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.22%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总
股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现
金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
   （五）回购股份的资金来源
   本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
   （六）回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的原实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方 案之日
起12个月内（2022年11月11日起至2023年11月10日止）。公司拟将股份回购的实
施期限延期8个月，即回购实施期限自2022年11月11日起至2024年7月10日止。
    2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根
据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
   （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
   （4）中国证监会规定的其他情形。
   4、上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
   （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
   （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托；
   （3）中国证监会和本所规定的其他要求。
   回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交
易所规定的最长期限。

   （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

     1、按回购资金总额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限8.40元/

 股（含）测算，预计回购股份数量为4,761,904股，占公司当前总股本的比例
 为0.44%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回

 购后公司股本结构变化情况如下：
                                 回购前                      回购后
    股份性质
                   股数（股）             比例        股数（股）       比例
 有限售条件股份    136,580,578            12.74%     141,342,482      13.18%
 无限售条件股份    935,438,109            87.26%     930,676,205      86.82%
     总股本       1,072,018,687            100%      1,072,018,687    100.00%

     注：截至公告披露日公司总股本与2022年10月24日董事会通过回购决议之日相比未

 发生变化，回购前有限售条件股份和无限售条件股份数据以2023年11月28日中登下发的

 最新数据为基准列示，回购后的变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量

 以回购结束时实际回购的股份数量为准。

     2、按回购资金总额下限人民币2,000万元（含），回购价格上限8.40元/

 股（含）测算，预计回购股份数量为2,380,952 股，占公司总股本的比例为
 0.22%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购

 后公司股本结构变化情况如下：
                                 回购前                      回购后
    股份性质
                   股数（股）             比例        股数（股）       比例
 有限售条件股份    136,580,578            12.74%     138,961,530      12.96%
 无限售条件股份    935,438,109            87.26%     933,057,157      87.04%
     总股本       1,072,018,687            100%      1,072,018,687    100.00%

     注：截至公告披露日公司总股本与2022年10月24日董事会通过回购决议之日相比未

 发生变化，回购前有限售条件股份和无限售条件股份数据以2023年11月28日中登下发的

 最新数据为基准列示，回购后的变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量

 以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持

上市地位等情况分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履

行能力和持续经营能力的承诺

    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司财务部负责制定详细的资金使

用计划，列示未来12个月内大额资金支出需求，分阶段提前安排预留资金2,000

万元-4,000万元用于回购股份；公司证券部负责督促，尽快落实股份回购事宜。
公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本
次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发
生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机

制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。
全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存

在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

    2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动

人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂
无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明
确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信

息披露义务。

    （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利

益的相关安排

    本次回购的股份将用于员工持股或股权激励。若公司在本次股份回购完成

后未能在36个月内用于实施前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股
份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及
时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履

行信息披露义务。

    （十一）关于办理回购股份事宜的授权

    为顺利实施本次回购事宜，董事会提请股东大会授权公司董事会或公司管

理层，并可由其再授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及

股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

   1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

   2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况

发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事
会或股东大会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况

和市场实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

    4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一

切协议、合同和文件，并进行相关申报；

   5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

   6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。

    （十二）回购方案的风险提示
    1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施的风险；
    2、本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，
导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份
过户至股权激励或员工持股计划的风险；
    3、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项
发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件、公司股东大会决定终止本次回
购方案等将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
    4、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
的风险；
    5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
    四、独立董事意见
    经审查，独立董事认为：公司本次回购实施期限延期事项符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是
结合公司回购实际情况及进度对股份回购期限进行的延期，有利于维护公司价值
及股东权益，保护广大股东的利益。本次回购实施期限延期事项审议和决策程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公
司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。
    综上所述，我们认为公司回购实施期限延期事项合法、合规，有利于提升公
司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次回
购公司股份实施期限延期事项。
    五、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司本次回购实施期限延期事项符合《中华人民共和
国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有利
于提升公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推进公司长
远发展；本次回购延期不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位。
    综上所述，我们认为公司回购实施期限延期事项合法、合规，有利于提升公
司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次回
购公司股份实施期限延期事项。
    六、相关风险提示
    1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施的风险；
    2、本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，
导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份
过户至股权激励或员工持股计划的风险；
    3、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项
发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件、公司股东大会决定终止本次回
购方案等将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
    4、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
的风险；
    5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
    七、备查文件
    1、第六届董事会第二十九次会议决议；
    2、第六届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。


             北京合纵科技股份有限公司
                         董事会
                   2023 年 11 月 28 日