神思电子技术股份有限公司

                          总经理工作细则



                              第一章 总 则

    第一条 为明确神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和《神思电子技术股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

    第二条 公司依法设置总经理一名。

    第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。

    第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

                   第二章 总经理的任职资格与任免程序

    第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。

    第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。副总经理经总经理提名，由
公司董事会聘任。

    第七条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。

    第八条 总经理任职资格应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行
业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；


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   （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

   （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。

    第十条 国家公务员不得兼任公司总经理。

                         第三章 总经理的权限

    第十一条 总经理行使下列职权：
   （一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向
董事会报告工作；
   （二）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会
批准；
   （三）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补
亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
   （四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董
事会和股东大会批准；
   （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
   （六）拟定除由董事会决定以外的公司员工的工资方案和奖惩方案，报公司
总经理办公会研究通过；
   （七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；
   （八）制订公司具体规章制度，并监督执行；

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   （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
   （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
   （十一）拟订除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与
辞退，报公司总经理办公会研究通过；
   （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
   （十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项
目；
   （十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，
在董事会授权额度内，报公司总经理办公会研究批准公司贷款事项；
   （十五）在董事会授权额度内，报公司总经理办公会研究批准公司法人财产
的处置和固定资产的购置；
   （十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，
对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
   （十七）根据董事会授权，按职务进行分层级授权，代表公司签署各种合同
和协议；
   （十八）签发日常行政、业务等文件；
   （十九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

       第十二条 副总经理的主要职权如下：

   （一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责
并在职责范围内签发有关的业务文件；

   （二）总经理不在时，由总经理指定副总经理代行总经理职权。

       第十三条 总经理资金、资产运用的权限由董事会根据公司生产经营的实际
需要授权。

                            第四章 总经理的职责

       第十四条   总经理应履行下列职责：

   （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股
东、公司和员工的利益关系；


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    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；

    （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变
能力和竞争能力；

    （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高
产品质量管理水平；

    （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力。

       第十五条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提
高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化
生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

       第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；


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    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

                        第五章 总经理办公会议

    第十七条 总经理办公会议讨论决定本细则第十一条第（六）（十一）（十
四）（十五）项事项，以及公司经营、管理、发展的其他重大事项以及各部门提
交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。

    第十八条 总经理办公会每月至少召开一次。总经理办公会对相关事项表决
时，每位高级管理人员拥有一票表决权。总经理办公会作出决议，应经包含总经
理在内的过半数高级管理人员表决同意方为有效；如表决时同意和不同意票数相
同，总经理有权多投一票。

    第十九条 总经理办公室须于会议召开一日前书面、电话、电子邮件或其他
形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前
请假。

    第二十条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

    第二十一条 总经理办公会议应有完整会议纪要，并作为公司档案进行保管。

                           第六章 总经理报告制度

    第二十二条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事
会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执
行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面
或口头形式进行，并保证其真实性。

    第二十三条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。

                     第七章 日常经营管理工作程序


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    第二十四条 投资项目工作程序

    总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会
审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，
在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监
督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

    第二十五条 人事管理工作程序

    总经理在提名公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员时，应事先征
求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先
由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

    第二十六条 财务管理工作程序

    根据董事会的决议，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用
支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

    第二十七条 工程项目管理工作程序

    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家
有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细
工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和
监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予
以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，
并进行工程决算审计。

                             第八章 附 则

    第二十八条 总经理办公会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对
本细则进行修改并报公司董事会批准。

    第二十九条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执


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行。

       第三十条 本细则的解释权属总经理办公会。

       第三十一条 本细则自公司董事会审议通过的次日起生效。




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