法律意见书


                   北京海润天睿律师事务所
                    关于光力科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予
 部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的
                              法律意见


致：光力科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受光力科技股份有限公司（以
下简称“光力科技”或“公司”）的委托，担任光力科技 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北京海润天睿律
师事务所关于光力科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见》等法律意见。

    现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号-业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关法律、法规和规范性文件的
规定，就光力科技 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整（以下简称
“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见。

    对本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本
法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所已得到光力科技保证，即公司向本所提供的文
件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律


                                     1
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意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    3、本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属及本次作废事项所必备
的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供光
力科技为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。

    4、本法律意见仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的法律事项发表
法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和
准确性已核查或作出任何保证。

    根据上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次归属相关事项出具法律意见如下：

    一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

    根据光力科技提供的本次调整、本次归属及本次作废相关的董事会、监事会
会议文件及有关公告，就本次调整、归属及本次作废，光力科技已经履行了如下
批准与授权程序：

    （一）2023 年 6 月 2 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格与授予数量的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。

    （二）公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废发表了独立意见，一
致同意公司对本次激励计划首次授予部分的授予价格与授予数量进行调整、为满
足条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事宜
及作废本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票。

    （三）2023 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格与授予数量的议
案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。

                                   2
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    （四）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，由公司董事会负责办理本次
调整、本次归属及本次作废的全部事宜。

    本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理》及《光力科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定。

       二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由

    公司于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》。公司 2021 年度权益分配方案为：以 2021
年 12 月 31 日公司总股本 269,639,012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
3 股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分派总额不变的原则相
应调整分配比例。

    公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2022-022）：本次利润分配方案自披露日至实施期间，公司办理了 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属工作，公司总股本增
加 760,000 股，公司总股本由 269,639,012 股变更为 270,399,012 股。根据分配总
额不变的原则，公司按最新股本对分配比例进行了调整，即以现有总股本
270,399,012 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.997189 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.991568 股。

    （二）调整结果

    根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划的授予
价格与授予数量进行相应调整。

    1、首次授予价格的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）


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                                                                法律意见书


    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整后的首次授予价格=（7.53-0.0997189）/（1+0.2991568）=5.719310（元
/股）

    2、首次授予数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    调整后的首次授予限制性股票的授予数量=190×（1+0.2991568）=246.8397
万股。

    经过本次调整，首次授予限制性股票的价格由 7.53 元/股调整为 5.719310 元
/股；首次授予限制性股票的授予数量由 190.00 万股调整为 246.8397 万股。

    本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

    三、本次归属的具体情况

    （一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期

    根据《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起
24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。首次
授予日为 2021 年 3 月 30 日，本次激励计划中的限制性股票于 2023 年 3 月 31
日进入第二个归属期。



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    （二）本次归属条件已经成就

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属条件已经成就，具体如下：
                           归属条件                                 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构   激励对象未发生前
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                  述情形，符合归属条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形     件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
                                                                公司 2021 年限制性
                                                                股票激励计划首次
                                                                授予的 11 名激励对
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                象中，1 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
                                                                因个人原因离职，首
任职期限。
                                                                次授予仍在职的 10
                                                                名激励对象符合归
                                                                属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求                                     根据致同会计师事
本激励计划首次授予的归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，   务所（特殊普通合
每个会计年度考核一次。                                          伙）对公司 2022 年
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：                年度报告出具的审
       归属期                   业绩考核目标                    计报告（致同审字（2
                   以2020年营业收入为基数，2021年营业收入       023）第 410A00570
     第一个归属期                                               0 号）：光力科技股
                   增长率不低于30%;
                   以2020年营业收入为基数，2022年营业收入       份有限公司 2022 年
     第二个归属期                                               营业收入 614,498,7
                   增长率不低于60%;
                   以2020年营业收入为基数，2023年营业收入       45.16 元，相比 2020
     第三个归属期                                               年增长率为 97.3
                   增长率不低于100%。
                                                                9%，公司层面业绩
                                                                满足考核要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求                             本次符合归属条件
董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考    的 10 名激励对象
评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属的标准系数，    中，10 名激励对象
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度    2022 年度个人层面
=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。                       考核结果均为“A”，
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个      个人当年可归属的


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档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归          比例为 100%。
属比例：
 考评结果     S≥80          80>S≥70     70>S≥60    S<60
 评价标准       A               B            C         D
 标准系数      1.0             0.8          0.5        0


    （三）本次归属情况

    1、首次授予日：2021 年 3 月 30 日

    2、首次授予部分第二个归属期可归属人数：10 人。

    3、首次授予部分第二个归属期可归属数量（调整后）：70.1545 万股。

    4、归属价格：5.719310 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、本次激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：

                                     本次归属前已获   本次可归属限
                                                                     本次可归属数量占
                                     授限制性股票数   制性股票数量
    姓名              职务                                           已获授限制性股票
                                       量（万股）       （万股）
                                                                         的百分比
                                        （调整后）     （调整后）
               非独立董事、
   李祖庆                                64.9578           19.4873       30.00%
                 副总经理

 核心管理和技术骨干（9 人）              168.8904          50.6672       30.00%

        合计（10 人）                    233.8482          70.1545       30.00%

    注：1、2023 年 4 月 21 日，公司召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一
次会议，聘任第五届高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表。激励对象曹伟不再担任公
司财务负责人、副总经理、董事会秘书职务，但仍在公司任职。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 致同审字（2023）
第 410A005700 号）、公司第五届董事会第三次会议决议、公司独立董事就本次
归属事项的独立意见、公司第五届监事会第三次会议决议等资料，本所律师认为，
本次激励计划首次授予部分于 2023 年 3 月 31 日进入第二个归属期，本次归属的
归属条件已经成就，符合《管理办法》《业务办理》及《激励计划》的相关规定。

    四、本次作废的具体情况



                                                  6
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    根据《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，由于首次授予部分第二个
归属期 1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授予但尚
未归属的限制性股票 7.7948 万股（调整后）不得归属并作废处理。

    本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

    五、本次归属的信息披露

    公司承诺将按照相关规定及时公告与本次调整、本次归属及本次作废相关的
董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等必要文件。

    随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。

    本所律师认为，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项履行了截至本法
律意见出具日应当履行的信息披露义务，符合上市公司信息披露义务的有关规
定。公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，继续履行后续信息披露义务。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《业务办理》《激励计划》的
相关规定；本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司已就
本次调整、本次归属及本次作废事项履行了截至本法律意见出具日应当履行的信
息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务。

    本法律意见正本二份，无副本。（本页以下无正文）




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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第二个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废的法律意见》的签章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                     经办律师（签字）：




    颜克兵：_______________              王肖东：_______________




                                         从 灿：_______________




                                                   年   月    日