光力科技股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会
         工作细则




     二〇二三年十二月
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                              第一章 总     则

     第一条 为建立健全光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、独

立董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，规范公司董事及高级管理人员的

产生，优化董事会组成，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国

公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范

性文件及《光力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会委员会，并制定本工作细则。

     第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主

要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员

人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；委员会由董事会产生，

对董事会负责。



                             第二章 人员组成

     第三条 委员会由三名董事组成。委员会任期与董事会一致，委员任期届满，

可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格。

     第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。委员会主任（召集人）由独立董事担任。主

任委员由委员选举，并报请董事会批准产生。

     第五条 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司

董事会应尽快选举补足委员人数。



                             第三章 职责权限
     第六条    委员会的主要职责权限：

   （一）根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

规模和构成向董事会提出建议；
   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

   （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

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   （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

   （五）研究董事和高级管理人员的考核标准；

     (六) 根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并

参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方

案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案

和制度等；

     (七)审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进

行定期绩效考评；

     (八)对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     (九)董事会授权的其他事宜。

     第七条    委员会就下列事项向董事会提出建议：

     （一）提名或者任免董事；

     （二）聘任或者解聘高级管理人员；

     （三）董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

     （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第八条    委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股

东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

     第九条 董事长在确定提名董事会秘书前以及总经理在确定提名公司财务负

责人以及其他高级管理人员推荐人选前，应充分尊重委员会的不同建议，及时调
整人选或与委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。



                             第四章 决策程序
     第十条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际

情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成

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决议后提交董事会，董事会及/或股东大会审议通过后遵照实施。

     第十一条     董事、高管人员的选聘程序

   （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，并形成书面材料；

     (二)委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、

高级管理人员人选；

     (三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业

绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；

     (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人

选；

     (五)召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

     (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出

董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

     (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

     第十二条 委员会对董事及高级管理人员的考评程序：

     （一）公司董事和高级管理人员向委员会提交述职和自我评价报告；

     （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
     （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；

     （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；

     （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并

在董事会召开前完成。



                              第五章 议事规则

     第十三条     委员会会议分为定期会议和不定期会议，不定期会议根据需要和

委员会委员的提议举行；定期会议每年召开一次，时间为董事会定期会议（年度
董事会）召开之前。

     第十四条     原则上会议召开3天前通知全体委员，提供相关资料和信息。委

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员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)

主持。紧急情况下经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

     第十五条     委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

     第十六条 委员会会议应由过半数以上的委员出席方可举行，每一名委员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委

员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，并对其个人的

投票表决承担责任。

     第十七条 委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会

议的表决方式为举手表决或投票表决。如会议以通讯方式作出会议决议时，表决

方式为签字方式。

     第十八条     委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人员列

席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。

     第十九条     委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见。

     第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。
     第二十一条        委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决

议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。

     第二十二条 会议应有专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员应当

在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。

     第二十三条        委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。
     第二十四条        参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，在信

息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。



                                  第六章 工作评估

     第二十五条 委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进

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行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

     第二十六条 委员有权查阅下述相关资料：

     （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

     （二）公司的定期报告、临时报告；

     （三）公司财务报表；

     （四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

     （五）公司各项管理制度；

     （六）委员认为必要的其他相关资料。

     第二十七条 委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董

事、高级管理人员应作出回答。

     第二十八条 委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况

并参考其他相关因素对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。



                                    第七章 附则

     第二十九条        本细则未尽事宜，委员会应当依照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。
     第三十条 本细则由公司董事会制定并解释。

     第三十一条        本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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