国浩律师（上海）事务所

                                   关于

    首华燃气科技(上海)股份有限公司

“首华转债”2023 年第一次债券持有人会议

                                       之

                          法律意见书




             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
        23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                              二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
            关于首华燃气科技(上海)股份有限公司
       “首华转债”2023 年第一次债券持有人会议
                                   之
                              法律意见书


致：首华燃气科技（上海）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受首华燃气科技（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—
—可转换公司债券》等法律法规、规范性文件以及《首华燃气科技（上海）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说
明书》”)、《首华燃气科技(上海)股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，指派本所律师对公
司“首华转债”2023年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”)
所涉及的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权的确定、决议
的合法性及其效力等事项出具本法律意见书。




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                           律师应当声明的事项


     本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的相关事实，就公司本次债券持有人会议相关事宜发表法律意见。

     （二）本所律师已严格履行法定职责，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序、
出席会议人员资格、有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项所涉及的
事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。

     （三）本所律师同意将本法律意见书随公司本次债券持有人会议其他信息披
露资料一并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

     （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。

     （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     （六）本法律意见书仅就公司本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序、
出席会议人员资格、有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项依法发表
法律意见，不对公司相关议案的具体内容以及会计、财务、审计等非法律专业事
项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
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所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （八）本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。




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                                  正   文


     一、关于本次债券持有人会议召集、召开的程序

     （一）根据《募集说明书》《受托管理协议》，公司聘请国金证券股份有限公
司（以下简称“国金证券”或“受托管理人”）担任“首华转债”的受托管理人。
根据《债券持有人会议规则》的规定，受托管理人有权召集债券持有人会议，同
时公司拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响公司偿债能力的，受托管理
人可以按照简化程序召集债券持有人会议。

     2023 年 9 月 14 日，国金证券在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）公
告了《关于适用简化程序召开“首华转债”2023 年第一次债券持有人会议的通
知》（以下简称“《会议通知》”），本次债券持有人会议审议的议案为《关于扩展
募投项目井区范围暨变更募集资金用途的议案》，根据公司的说明，公司本次变
更债券募集资金用途不会影响公司偿债能力。受托管理人按照简化程序召集本次
债券持有人会议。

     国金证券发布的《会议通知》已就本次债券持有人会议的召集人、召开时间、
召开地点、召开和投票方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议
的债券持有人登记办法等事项以公告形式通知了债券持有人。

     本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式符合法律
法规、规范性文件以及《债券持有人会议规则》《募集说明书》的规定。

     （二）根据《会议通知》，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人
员无需进行出席会议登记，召开时间为 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 21 日，
投票表决期间为 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 21 日。若债券持有人对本次会
议通知所涉议案有异议的，应于会议通知公告之日起 5 个交易日内（即 2023 年
9 月 21 日 17:00 前，以下简称“异议期”）通过电子邮件或邮寄、快递等书面形
式将相关证件、证明及异议函送至受托管理人处。逾期送达或者未送达相关证件、
证明及异议函的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。异议期届满后，
视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人根据异议期收到的书面异议情况，
确认债券持有人会议议案是否获得通过。
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     本所律师认为，公司本次债券持有人会议按照简化程序召开，召开程序符合
相关法律法规、规范性文件以及《债券持有人会议规则》《募集说明书》的规定。

     二、关于本次债券持有人会议出席会议人员的资格

     本次债券持有人会议使用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记。

     三、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

     根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议的议案为《关于扩展募投项目
井区范围暨变更募集资金用途的议案》。若债券持有人对本次会议通知所涉议案
有异议的，应于会议通知公告之日起 5 个交易日内（即 2023 年 9 月 21 日 17:00
前）以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉
意见及审议结果。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人
根据异议期收到书面异议情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。

     根据国金证券的确认，在本次债券持有人会议异议期内，受托管理人未收到
债券持有人的书面异议。根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，
本次债券持有人会议已召开并表决完毕，相关议案获得表决通过。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合法律法规、
规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有
人会议的表决程序和表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方
式、召开程序、表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件以及《债券持有
人会议规则》《募集说明书》的规定；本次债券持有人会议决议合法有效。

     （以下无正文）
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      (本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技(上海)股份
有限公司“首华转债”2023 年第一次债券持有人会议之法律意见书》之签署页）

     本法律意见书于 2023 年 9 月 21 日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：      徐    晨                   经办律师：鄯   颖




             ______________________




                                                    吴焕焕