国浩律师（上海）事务所

                                    关于

首华燃气科技（上海）股份有限公司

             可转换公司债券回售

                                       之

                          法律意见书




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                               二〇二三年九月
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                         国浩律师（上海）事务所
         关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
                          可转换公司债券回售
                                   之
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致：首华燃气科技（上海）股份有限公司




     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受首华燃气科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《可转换公司债券管理办法 》（以下简称“《可转债管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下
简称“《自律监管指引第15号》”）等法律法规、规范性文件以及《首华燃气
科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以
下简称“《募集说明书》”)等有关规定，指派本所律师对公司可转换公司债券
（债券简称：“首华转债”、债券代码：123128，以下简称“本次可转债”）
回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。




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                          律师应当声明的事项


     本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的
相关事实，就公司本次回售相关事宜发表法律意见。

     （二）本所律师已严格履行法定职责，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次回售所涉及的事实和法律问题进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     （三）本所律师同意将本法律意见书随公司本次回售其他信息披露资料一
并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

     （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任
何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料
和复印件与原件一致。

     （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     （六）本法律意见书仅就公司本次回售依法发表法律意见，不对公司相关
议案的具体内容以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （八）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，

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不得用作任何其他目的。




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     一、公司可转换公司债券发行上市情况

     （一） 公司关于可转换公司债券的批准和授权

     1.公司于 2021 年 3 月 16 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与公司本次可转债发行上市有
关的议案。

     2.公司于 2021 年 4 月 6 日召开 2020 年度股东大会，审议通过上述与公司本
次可转债发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理公司
本次可转债发行上市的具体事宜。

     3.根据股东大会的授权，公司于 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议
案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺（修订稿）的议案》，对公司本次可转债发行上市方案进行调整。

     4.根据股东大会的授权，公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第三
次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关
于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监
管协议的议案》。

     （二） 公司本次可转债发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过

     1.2021 年 6 月 17 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 32 次审议会议审
议了公司向不特定发行可转换公司债券事项，审议结果为：公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。

     2.2021 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于同意首华燃气科技（上海）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
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[2021]2986 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

     （三） 公司本次可转债上市情况

     2021 年 11 月 13 日，公司披露了《首华燃气科技（上海）股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2021 年 11 月 1 日
向不特定对象发行了 13,794,971 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 137,949.71 万元。公司 137,949.71 万元可转换公司债券于 2021 年 11 月 18 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“首华转债”，债券代码“123128”，本次可
转债存续的起止日期为：2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日。



     二、公司本次回售事项

     （一）《可转债管理办法》第十条第二款规定，“募集说明书应当约定，
发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”

     （二）《上市规则》第 8.3.7 条规定，“经股东大会批准变更募集资金投资
项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券
持有人一次回售的权利。”

     （三）《自律监管指引第 15 号》第二十九条规定，“经股东大会批准变更
募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转
债持有人一次回售的权利。”

     （四）《募集说明书》“附加回售条款”约定，“若公司本次发行的可转
换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”

     （五）2023 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届
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监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于扩展募投项目井区范围暨变更募
集资金用途的议案》，同意公司将本次可转债募集资金投资项目之一“石楼西区
块天然气阶段性开发项目”下的开发井区范围从“石楼西区块永和 18 井区”扩展到
“石楼西区块永和 45-永和 18 井区”。

     （六）2023 年 9 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于扩展募投项目井区范围暨变更募集资金用途的议案》，同意公司将
本次可转债募集资金投资项目之一“石楼西区块天然气阶段性开发项目”下的开
发井区范围从“石楼西区块永和 18 井区”扩展到“石楼西区块永和 45-永和 18 井
区”；同时公司本次可转债受托管理人按照简化程序于 2023 年 9 月 15 日至 2023
年 9 月 21 日召集、召开债券持有人会议，表决通过了《关于扩展募投项目井区
范围暨变更募集资金用途的议案》。

     综上，本所律师认为，公司本次回售事项符合《可转债管理办法》《上市
规则》《自律监管指引第 15 号》以及《募集说明书》“附加回售条款”规定的
可转换公司债券回售条件。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     1.公司变更本次可转债募集资金用途已履行必要的内部决策程序，并经公
司可转换公司债券持有人会议表决通过，符合《可转债管理办法》《上市规则》
《自律监管指引第 15 号》以及《募集说明书》的规定；

     2.《募集说明书》规定的回售条件已满足，公司可转换公司债券持有人可
按规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报
期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律法规、规范性文件以及《募集说明
书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

     （以下无正文，为签署页）




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     (本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技(上海)股份

有限公司可转换公司债券回售之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2023 年 9 月 21 日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：徐     晨                     经办律师：鄯   颖




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                                                 吴焕焕




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