证券代码：300499        证券简称：高澜股份            公告编号：2023-059


                 广州高澜节能技术股份有限公司
             第四届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1. 本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2023 年 8 月 11 日以专

人送达、电子邮件、电话等方式发出。

    2. 本次董事会于 2023 年 8 月 22 日在公司四楼会议室以现场及通讯表决方式

召开。

    3. 本次董事会应到董事 6 名，实际出席董事 6 名。

    4. 本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。

    5. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1. 审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘

要》真实地反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。
    2. 审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

    鉴于公司实施了2022年年度权益分配，董事会根据公司《2022年限制性股票

激励计划(草案) 》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对

2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由4.80元/股调整为4.68

元/股，调整程序合法合规。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年限制性股票激

励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-061）《独立董事关于第四届董事会

第二十八次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事关胜利先生、方水平先生作为激励计划的激励对象，对本议案回

避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案获得通过。

    3. 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未

成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

    （一）由于公司2022年限制性股票激励计划中7名激励对象离职，根据公司

《2022年限制性股票激励计划(草案) 》(以下简称“《激励计划》”) 的相关规

定， 上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的826,000股限制性

股票不得归属并由公司作废。

    （二）根据《激励计划》的规定，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，

归属条件未成就，所有激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的

1,018,224股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    综上，董事会根据《激励计划》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大

会的授权，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为1,844,224股。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计

划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的

公告》（公告编号：2023-062）《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相

关事项的独立意见》。

    关联董事关胜利先生、方水平先生作为激励计划的激励对象，对本议案回

避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案获得通过。

    4. 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

    （一）由于公司2022年限制性股票激励计划中7名激励对象离职，根据公司

《2022年限制性股票激励计划(草案) 》(以下简称“《激励计划》”) 的相关规

定， 上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的826,000股限制性

股票不得归属并由公司作废。

    （二）根据《激励计划》的规定，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，

归属条件未成就，所有激励对象（除离职激励对象外）对应第一个归属期当期已

获授但尚未归属的1,018,224股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    鉴于上述原因，本次注销处理完成后公司总股本由308,620,124股变更为

306,775,900股，注册资本由308,620,124元变更为306,775,900元。公司将修改《公

司章程》中相应条款，并提请股东大会授权公司管理层全权办理工商变更登记的

相关事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记相关事项

办理完成之日止。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本及修订<

公司章程>的公告》（公告编号：2023-063）及修订后的《公司章程》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

    5. 审议通过了《关于公司2022年度企业所得税税率调整的会计处理的议案》

    根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规

定，经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，该事项属于公司会计估计变

更，不属于前期会计差错，不涉及对2022年度财务数据的追溯调整，增加支付的

所得税税款计入当期损益。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    6. 审议通过了《关于以自有专利权进行质押贷款的议案》

    为享受政府关于质押融资补贴的相关优惠政策，降低公司的融资成本，同意

公司以自有专利权进行质押向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请3,500万

元贷款，贷款期限不超过一年（含）。具体以公司与中国银行股份有限公司广州

珠江支行签订的相关协议为准。

    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于以自有专利权进行质押贷款的公告》（公告编号：2023-064）。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    7. 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

    经审议，同意聘任吴玉纯女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工

作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2023-065）。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    8. 审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
    经审议，同意于2023年9月8日14:30在广州市高新技术产业开发区科学城南

云五路3号公司四楼大会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。

    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    三、备查文件

    1. 第四届董事会第二十八次会议决议；

    2. 独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

    3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。




                                     广州高澜节能技术股份有限公司董事会

                                                  2023 年 8 月 24 日