申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
广州高澜节能技术股份有限公司
2023年度创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
保荐人声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“保荐
人”、“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：广州高澜节能技术股份有限公司
英文名称：Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd.
股票简称：高澜股份
股票代码：300499.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
有限公司成立日期：2001 年 6 月 29 日
股份公司成立日期：2011 年 4 月 12 日
上市日期：2016 年 2 月 2 日
注册资本：308,620,124 元
法定代表人：李琦
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号
邮政编码：510663
互联网网址：www.goaland.com.cn
电子信箱：ir@goaland.com.cn
联系电话：86-020-66616248
联系传真：86-020-66616247
统一社会信用代码：91440101729900257B
经营范围：能源技术研究、技术开发服务;节能技术开发服务;环保技术开发
服务;节能技术转让服务;电气设备零售;电气设备批发;电气机械设备销售;通用机
械设备销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电力电子技术服务;
工业自动控制系统装置制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息电子技
术服务;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;纯水冷却技术开发服务;纯水
3-3-2
冷却装置制造;纯水冷却装置销售;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装
服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;水处理安装服
务;电力输送设施安装工程服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;
投资管理服务;软件批发;软件开发;软件零售;软件测试服务;软件服务;物联网服
务;股权投资管理。
（二）发行人的主营业务
发行人自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的
研发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为电力电子行业热管理整体解决
方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大
功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心、储能电
站等不断扩充。根据应用于不同行业和领域的电力电子装置，公司开发和销售的
主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备及附件（直流水冷产品）、新能源发
电变流器纯水冷却设备及附件（新能源发电水冷产品）、柔性交流输配电晶闸管
阀纯水冷却设备及附件（柔性交流水冷产品）、大功率电气传动变频器纯水冷却
设备及附件（电气传动水冷产品）以及各类水冷设备的控制系统。
纯水冷却设备是大功率电力电子装置中广泛应用的关键配套设备，其工作原
理是利用高绝缘性和高比热容的纯水作为主要冷却媒介，经循环泵加压，使冷却
水沿主回路流过大功率电力电子装置中电力电子器件所连接的水冷散热器，在水
冷散热器内腔与功率模块进行热交换，将热量带走，形成一个密闭式、循环的强
迫冷却系统，具有换热效率高、几乎不消耗循环水、安全可靠、经济环保等特点。
利用纯水冷却设备，可以大幅提高电力电子装置的工作效率和可靠性，延长其使
用寿命，有效降低电能转换及传输过程的能量损耗，为设备安全、经济运行提供
保障。
发行人于 2019 年收购东莞硅翔 51%的股权，主营业务增加新能源汽车动力
电池热管理及汽车电子制造业务。东莞硅翔主要产品包括动力电池热管理产品
（加热膜、隔热棉、缓冲垫）和汽车电子产品（FPC 柔性电路板、线束板集成件
CCS）。2022 年 12 月，发行人完成对外转让东莞硅翔 31%的股权，作价 40,920.00
万元。本次股权转让暨增资完成后，发行人继续持有东莞硅翔 18.0645%的股权，
东莞硅翔不再为发行人控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
3-3-3
发行人控股子公司高澜创新科技聚焦新能源热管理和信息与通信（ICT）热
管理领域。新能源热管理产品主要为液冷板、电池包热管理机组（水泵、压缩机、
冷凝器、蒸发器、膨胀阀等的集成系统）；信息与通信（ICT）热管理产品主要为
冷板式液冷服务器热管理解决方案、浸没式液冷服务器热管理解决方案以及集装
箱液冷数据中心解决方案，涵盖了从液冷板、多种型号和换热形式的 CDU、多
功率的 Tank、多尺寸的集装箱等部件到数据中心设计、设备集成、系统调试、
设备运维的系统集成。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 190,621.18 215,556.71 241,531.71 220,281.04
其中：流动资产 112,670.55 138,294.83 171,571.78 166,547.13
负债合计 48,112.23 68,956.29 128,720.48 117,870.40
其中：流动负债 45,820.93 64,605.59 98,168.23 89,703.17
股东权益合计 142,508.95 146,600.41 112,811.24 102,410.65
其中：归属于母公司的所有者权
142,323.19 146,381.97 99,003.03 92,442.15
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 26,017.18 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 294.23 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 291.29 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 -256.03 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净利润 -223.35 28,684.30 6,454.81 8,098.26
3-3-4
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -870.37 -1,699.21 1,206.02 -7,154.93
投资活动产生的现金流量净额 -749.70 10,735.87 -7,154.83 -5,492.76
筹资活动产生的现金流量净额 -9,995.87 19,045.24 -10,239.79 26,590.79
现金及现金等价物净增加额 -11,568.95 28,125.01 -16,289.80 13,937.40
4、主要财务指标
（1）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的加权平均净资
产收益率、每股收益如下表所示：
每股收益(元)
加权平均净
报告期利润 报告期间 资产收益率
基本每 稀释每股
（%）
股收益 收益
2023 年 1-6 月 -0.15 -0.01 -0.01
2022 年度 24.08 1.00 1.00
归属于公司普通股股东的净利润
2021 年度 6.75 0.23 0.21
2020 年度 10.37 0.29 0.27
2023 年 1-6 月 -0.42 -0.02 -0.02
2022 年度 -4.61 -0.19 -0.19
扣除非经常损益后归属于普通股股东
的净利润
2021 年度 5.50 0.19 0.17
2020 年度 9.40 0.26 0.24
（2）其他主要财务指标
报告期内，发行人其他主要财务指标如下：
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
3-3-5
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债率（合并）（%） 25.24 31.99 53.29 53.51
资产负债率（母公司）（%） 22.73 27.48 47.69 48.28
流动比率（倍） 2.46 2.14 1.75 1.86
速动比率（倍） 1.83 1.61 1.48 1.63
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
综合毛利率（%） 27.48 19.72 26.39 32.44
应收账款周转率（次） 1.61 2.86 1.84 1.72
存货周转率（次） 1.17 4.99 5.26 3.68
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
4、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、2023 年 1-6 月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）数据为年化后数据。
（四）发行人存在的主要风险
1、发行人经营与业务风险
（1）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显
著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营
业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
发行人经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显
著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营
业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、
配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、
新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场
发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力
工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业
政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到
了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
3-3-6
①经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
②高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
③不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、
新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
④高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
⑤高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
⑥风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
⑦光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的
数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 26,017.18 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 294.23 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 291.29 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 -256.03 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净
-223.35 28,684.30 6,454.81 8,098.26
利润
扣非后归属于母公司所有
-618.81 -5,488.14 5,264.05 7,340.78
者的净利润
2020 年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发
行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产
品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的
预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、
营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
3-3-7
（2）自 2022 年 12 月 31 日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内
对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
2019 年 10 月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行
人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业
绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营
资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资
金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
营业收入 26,017.18 84,738.63
利润总额 291.29 2,622.44
净利润 -256.03 2,522.71
其中：归属于母公司所有者的净利润 -223.35 178.45
少数股东损益 -32.68 2,344.26
每股收益 -0.01 0.01
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司 2022 年 12 月出售东莞硅
翔部分股权，2023 年 1-6 月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司
营业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人 2019 年 10 月收购东莞硅翔 51%的股权，2022 年 12 月转让东莞硅翔
31%股权。2020 年-2022 年，发行人合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 32,723.76 9,843.51 10,034.74
3-3-8
归属于母公司所有者的净利润 28,684.30 6,454.81 8,098.26
归属于上市公司股东的扣除非
-5,488.14 5,264.05 7,340.78
经常性损益的净利润
2020 年-2022 年，扣除东莞硅翔影响后公司财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 53,543.92 84,593.21 89,151.11
营业利润 -9,626.54 3,135.48 6,843.63
利润总额 -9,786.34 3,001.49 6,683.12
净利润 -7,516.90 2,718.04 5,922.28
归属于母公司所有者的净利润 -7,387.13 2,820.82 5,922.28
归属于上市公司股东的扣除非
-9,625.91 1,575.02 5,162.17
经常性损益的净利润
注 1：2022 年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔
31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利
得以及对应的所得税影响。
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020 年 1 月 1 日）前实
施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022 年，高澜股份存在销售给
东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27 万元、53,482.59
万元存在差异。
2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：
（1）2021 年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提
升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业
收入大幅增长；（2）2021 年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标
推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021 年陆上
风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游
业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同
行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021
年、2022 年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业
收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入
下滑，2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
2019 年度-2022 年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61 万元、
33,672.12 万元、83,393.49 万元、136,946.21 万元，占发行人合并营业收入的比
3-3-9
例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99
万元、2,097.35 万元、3,633.99 万元、4,339.41 万元，对发行人合并口径归母净
利润（2022 年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行
转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以
及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷
等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产
经营产生未造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益
造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。
（3）受客户需求特点及高压直流输电项目的投资安排、工程进度等因素影
响，如果因下游客户推迟发行人直流产品的交付，发行人营业收入和净利润在各
个会计期间内存在较大波动风险。
发行人直流水冷产品最终用户主要是电力系统企业，设备的采购及电力工程
建设一般遵循预算管理制度，投资立项申请与审批集中在年初，相关项目的执行
实施则需要一定的周期，客户对电气机械及器材的需求呈现不均衡性特点。受客
户需求不均衡影响，造成公司直流水冷产品的销售在各会计期间的波动。
报告期内，发行人直流水冷产品的营业收入如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直流水冷产品 2,390.80 5,951.32 41,375.30 41,943.79
发行人的直流水冷产品作为高压直流输电工程中换流阀的关键配套设备，产
品的交付时点受高压直流输电项目的投资安排、工程进度等因素影响。由于直流
水冷产品单套价值较高，如果因客户自身原因推迟发行人直流产品的交付，可能
造成公司业绩在各会计期间的波动。
3-3-10
（4）如果未来风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市
场的影响，公司不能在未来竞争中继续保持领先的优势，公司将面临毛利率进一
步下降的风险，给公司盈利能力带来不利影响。
电力电子装置用纯水冷却设备产品是高热流密度电气设备的关键配套设备，
具有定制化设计和制造、系统集成等特点。近年来，随着我国纯水冷却设备产业
的快速成长，行业整体盈利能力较高，产品毛利率维持在较高水平。但随着风电
整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市场的影响，公司产品将面
临毛利率进一步下降的风险。
报告期内，发行人水冷业务毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
水冷业务 27.48% 21.57% 28.93% 30.43%
报告期内，风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市场的
影响，2020 年-2022 年发行人水冷业务毛利率呈下降趋势。
（5）公司一直致力于新产品开发和新的应用领域拓展。如果不能取得成功
或者没有达到预期目标，将影响公司未来业务的成长空间。
发行人已成功开发多领域应用的纯水冷却设备，并根据不同应用领域的设备
需求、功率大小、工况环境等，有针对性进行持续的研发设计和制造，不断改进、
提升产品性能，拓展新的应用领域和开发新产品，以提高水冷却设备的适应性。
公司产品的主要应用领域包括高压直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及
大功率传动等。公司已为进入新的应用领域和开发新产品进行了技术储备和市场
调研，正在开拓的应用领域有交通行业大功率驱动、信息电子、储能及大科学等，
公司产品能否迅速进入这些应用领域并取得突破，主要取决于以下因素：
①下游应用领域冷却对象功率的提升，应用水冷技术的成熟程度；
②国产化设备替代进口设备的进程；
③公司持续的技术创新能力、稳定可靠的产品质量以及市场开拓能力。
目前发行人产品已有冷板式液冷服务器热管理解决方案、浸没式液冷服务器
热管理解决方案。此外，公司目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能
3-3-11
电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。如果公司数据
中心液冷产品及储能液能产品不能在短期内提高市场份额，将制约公司未来的业
务成长空间。
（6）发行人应收账款余额较大，给公司带来较大的资金压力和一定的经营
风险。如果未来下游客户业绩下滑和资金趋紧，可能会导致进一步延长应收账款
收回周期甚至发生坏账，从而给发行人经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 75,248.06 万元、91,282.61
万元、28,715.82 万元和 27,736.63 万元，分别占公司同期总资产的 34.16%、
37.79%、13.32%和 14.55%；报告期内，公司应收账款账龄主要为 2 年以内为主，
占比分别为 93.86%、91.79%、86.97%及 79.27%；应收账款周转率（次/年）分别
为 1.72、1.84、2.86 和、1.61（年化后）。发行人的纯水冷却设备行业的客户主
要为电力系统客户，应收账款规模较大主要受分阶段收款的货款结算方式、信用
期、客户付款审批流程较长、验收交付进度、质保金等因素影响。未来随着公司
业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将
给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。若未来下游客户资质情况发
生不利变化，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期，
从而给公司经营业绩造成一定程度的影响。
（7）发行人客户相对集中，如果主要客户的生产经营发生重大不利变化或
财务状况出现恶化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人向前五名主要客 户的销售额占营业收入比例分别为
44.30%、47.37%、53.09%、45.46%，客户相对集中。目前主要客户为国内外电
力机械及器材行业的系统设备集成商，大部分客户为上市公司或上市公司下属企
业。
公司所处行业的发展趋势、竞争格局，产品特点和下游应用领域客户较为集
中的特点决定了发行人客户集中度较高。随着业务规模扩大以及产品应用领域拓
展，公司客户数量逐年增加、客户结构不断优化。但目前客户相对集中仍可能给
发行人经营带来一定风险。如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财
务状况出现恶化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
3-3-12
（8）受到下游客户需求变动、行业政策、市场环境或市场开拓不达预期等
因素影响，产能利用率存在下滑的风险。
报告期内，发行人主要产品产能利用率如下：
产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直流水冷产品 5.45% 60.64% 89.06% 88.13%
新能源发电水冷产品 52.00% 71.95% 70.33% 83.51%
柔性交流水冷产品 28.40% 62.90% 91.67% 81.33%
电气传动水冷产品 65.59% 83.14% 89.30% 84.19%
动力电池热管理产品 -- 81.67% 94.11% 87.77%
新能源汽车电子制造
-- 78.85% 96.02% 84.03%
产品
储能液冷产品 73.39% 76.73% -- --
数据中心液冷产品 50.84% 90.19% -- --
注：[1]年度或半年度产能利用率=累计全年或半年度折算产量/累计全年或半年度折算
产能;
[2]2023 年 1-6 月东莞硅翔不再纳入发行人合并报表范围，故 2023 年 1-6 月不再统计东
莞硅翔的产能产量销量；
[3]发行人的储能液冷产品、数据中心液冷产品在 2022 年形成产量规模，因此从 2022
年度统计其产能利用率。
受高压直流输电项目的投资安排、工程进度以及风电逐步进入平价时代对新
能源发电风机价格传导、数据中心及储能液冷市场开拓不达预期等因素影响，报
告期内，发行人部分主要产品产能利用率存在下滑的情况。
如公司在未来生产经营过程中，受到下游客户需求变动、行业政策或市场环
境等方面出现重大不利变化、市场开拓不达预期等因素影响，公司产能利用率可
能存在持续下滑的风险。
（9）如果公司供应链方面出现问题，将影响公司产品的交付及时率，对公
司生产经营和盈利能力造成不利影响。
供应链是公司实现经营业绩的重要保障。公司从计划、采购、生产、物流、
订单管理等各个方面制订了严格的规范制度并得到有效执行，不断提高供应链管
理水平。影响公司供应链交付及时率的主要因素有：
①客户要求的交付时点；
3-3-13
②客户订单需求的不均衡性；
③供应商的供应能力、物料的质量、物料成本的考量；
④生产过程中的质量控制；
⑤由于定制化特点，公司部分工序取决于工人的熟练程度。
在客户需求不均衡的情况下，发行人供应链压力较大。个别项目的变动对产
品交付及时性、供应链排产计划等生产经营活动有一定的影响。如果上述因素发
生重大不利变化，将影响公司产品的交付能力和交付及时率，从而对发行人生产
经营和盈利能力造成不利影响。
（10）因下游应用领域技术革新或技术路线改变，现有冷却技术有被改变或
被新技术取代的可能性，从而影响公司的持续经营能力。
核心技术是公司取得市场竞争优势的关键因素。如果下游电力电子装置行业
或技术发生重大变化，或者公司不能及时准确把握行业关键技术的发展趋势、持
续的进行技术创新、不排除因技术革新或技术路线的改变替代现有冷却技术的可
能性，从而对公司未来的市场竞争力及业务发展造成不利影响。
（11）如果未来技术人才流失，将影响发行人的持续创新能力。
拥有稳定、高素质的技术人才队伍对公司未来的发展至关重要。公司注重对
于技术人员的科学管理，建立了适应人才特性的事业平台，制定了具有竞争力的
薪酬激励方案，为技术人才提供了一个良好的发展平台。但随着行业竞争日趋激
烈，如果发行人未来不能在薪酬、福利及个人职业发展规划等方面为技术人才持
续提供具有竞争力的发展平台，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对发行
人的生产经营造成一定影响。
（12）若未来公司产品出现重大质量缺陷而导致安全事故的情形，将会给发
行人声誉和业务造成严重的损害，从而影响公司的持续经营能力。
发行人产品作为关键配套设备为用户核心设备的持续高效运转提供保障。用
户对产品长时间运行的可靠性、稳定性和对产品的密封性、导热性、绝缘性要求
都非常高。若产品质量不合格或者出现质量缺陷，可能直接导致其关键设备运转
效率低下甚至停止运行。
3-3-14
发行人已通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证，建立了全面质量控制体系，
对所有产品进行完整的性能检测来保障产品质量。报告期内，未发生任何重大的
产品质量事故和因产品质量问题与客户的纠纷。若未来公司产品出现质量缺陷而
导致安全事故的情形，将会给公司声誉造成较大损害，从而影响公司的生产经营。
（13）如果未来税收优惠政策和财政补贴发生重大变化，或者公司及子公司
不符合税收优惠和取得财政补贴的条件，不能取得或持续取得税收优惠和财政
补贴，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
发行人于 2020 年 12 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税
务总局广东省税务局审核发的高新技术企业证书，有效期自取得之日起三年。发
行人报告期内企业所得税适用税率为 15%。
发行人 2022 年度已按适用税收优惠的企业所得税适用税率 15%进行预缴，
并在《2022 年度报告》中披露了 2022 年度适用的企业所得税税率、所得税费用
以及应缴所得税税额。2023 年 5 月，发行人在税务系统进行 2022 年度企业所得
税汇算清缴申报时，因税务部门认定的 2022 年度公司高新技术产品收入占同期
总收入的比例未达 60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司 2022 年适
用的企业所得税为 25%，由此计算的 2022 年应缴企业所得税金额为 43,243,587.57
元，较公司《2022 年度报告》应缴企业所得税金额增加 15,218,214.65 元。截至
2023 年 6 月 1 日，发行人已完成 2022 年度所得税汇算清缴，全额缴纳企业所得
税金额为 43,243,587.57 元。
根据发行人 2023 年 6 月 5 日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司关于
因适用税收优惠政策不被税务部门认可致公司 2022 年度企业所得税汇算清缴适
用的所得税税率调整的公告》，公司已按照国家税务总局广州市黄埔区税务局认
定的企业所得税适用税率 25%完成 2022 年度的企业所得税汇算清缴。
发行人《高新技术企业证书》将于 2023 年 12 月到期，存在《高新技术企业
证书》在有效期内被取消或到期后无法重新取得风险。若公司不能持续满足享受
高新技术企业 15%所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上
升、净利润下降的风险，并将会对公司的经营业绩和盈利水平造成一定不利影响。
3-3-15
（14）认购对象未来可能存在股权高比例质押风险和债务偿还风险，对公司
控制权的稳定带来不利影响。
本次发行对象为慕岚投资，全部为现金认购，认购所需资金最高
394,132,025.30 元，认购资金来源均系慕岚投资合法自有资金或自筹资金。慕岚
投资本次认购股份的部分资金系通过金融机构借款或通过质押股权向金融机构
融资借款。未来若慕岚投资、李琦先生及家庭财务状况严重恶化、清偿能力大幅
下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的债务偿还风险。未
来若公司股价出现大幅下跌的极端情况，而慕岚投资及李琦先生又未能及时作出
相应调整安排，其质押公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带
来不利影响。
2、本次发行相关的风险
（1）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，
若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资
产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的
风险。
（2）二级市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票
的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
（3）本次发行审批的风险
公司本次向特定对象发行股票已通过深圳证券交易所审核，尚未完成中国证
监会注册，能否取得有关主管部门的批准注册，以及最终取得上述批准注册的时
间存在不确定性。
3-3-16
（4）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，受融资渠道、
宏观经济、资本市场环境变化影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，
从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深交所审核通过以及
获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资。发行对象以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.18 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即 8.18 元/股）。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
3-3-17
利，N 为每股送股或转增股本数。
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕。公司 2022 年年度权益分派方案：以
截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 308,620,124 股扣除公司回购专用证券账户持
有股份 3,371,560 股后的股本 305,248,564 股为基数，按每 10 股派发现金股利人
民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利 36,629,827.68 元（含税）不送红股，不
以资本公积金转增股本。按照上述分红总额，以公司总股本 308,620,124 股折算
后的分红比例为每 10 股派发现金红利 1.186890 元。根据公司 2023 年第一次临
时股东大会授权和公司 2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格
由 8.18 元/股调整为 8.06 元/股，本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755 股（含
本数），募集资金总额由不超过 400,000,000.00 元调整为不超过 394,132,025.30 元。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，本次向特定对象发行股票由慕岚投
资全额认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本除权、
除息导致本次发行前公司总股本发生变动，本次发行数量及发行对象认购本次向
特定对象发行的股份数量将作相应调整。最终发行股票数量将在本次发行经深交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股
票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
3-3-18
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 394,132,025.30 元，
扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不
一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后
予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规
允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借
款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起 12 个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广州高澜节能技术股份有限公司
创业向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为郭雪莹和
吴卫华。
保荐代表人郭雪莹的保荐业务执业情况：郭雪莹女士，2012 年从事投行业
务，保荐代表人，法律职业资格。2004 年保荐制实施以来未有作为签字保荐代
表人完成的证券发行项目。曾参与且在募集文件中列名的保荐项目包括深圳燃气
（601139）公开发行可转债项目、红宇新材（300345）非公开发行股票项目、高
3-3-19
澜股份（300499）首次公开发行股票项目、高澜股份（300499）向不特定对象发
行可转债项目。
保荐代表人吴卫华的保荐业务执业情况：吴卫华先生，2005 年从事投行业
务，保荐代表人、注册会计师。2004 年保荐制实施以来作为签字保荐代表人完
成的证券发行项目：高澜股份（300499）首次公开发行股票项目、恒大高新（002591）
首次公开发行股票项目、安居宝（300155）首次公开发行股票项目、博云新材
（002297）非公开发行股票项目、深圳燃气（601139）非公开发行股票项目、天
邦股份（002124）非公开发行股票项目、高澜股份（300499）向不特定对象发行
可转债项目。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目协办人为胡鸿滨。
项目协办人胡鸿滨的保荐业务执业情况：胡鸿滨先生，2016 年从事投行业
务，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格、FRM。2004 年保荐制实施以来
参与且在募集文件中列名的保荐项目包括参与高澜股份（300499）向不特定对象
发行可转债项目。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：傅馨仪、罗飞、张志清、白宇峰、李戈扬、
朱逸轩、林铭、赵志刚。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：广东省深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 A 区 2901
联系电话：0755-33089896
3-3-20
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履
行保荐职责的情形的说明
截至 2023 年 6 月 30 日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司资管部持
有服务对象 158,000 股非限售股票，金融创新总部互换对冲账户持有服务对象
323,982 股股票、DMA 多空交易账户持有服务对象 356,677 股股票、AI 模型阿
尔法策略账户持有服务对象 10,000 股股票；本保荐人控股股东投资和持有上述
股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输
送情形。除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行
保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（三）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向深交所保荐高
澜股份申请向特定对象发行股票。本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核
查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证
3-3-21
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
申万宏源证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2023 年 1 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，该次会
议审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案；
3-3-22
2、2023 年 2 月 7 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，该次会议
审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜；
3、2023 年 4 月 24 日、2023 年 7 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十
五次会议、第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司 2023 年度
创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度创业板
向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票
相关的议案。
（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
本保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发
行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行
人定期报告等公告文件，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产
业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位（募集
资金主要投向主业）以及国家产业政策进行核查。
1、发行人符合创业板定位（募集资金主要投向主业）
经核查，本次募集资金主要投向主业。本次向特定对象发行股票募集资金用
于补充流动资金和偿还银行贷款，将围绕公司主营业务开展，为发行人未来业务
发展提供资金支持，为公司核心业务发展，实现战略目标提供有力保障。
2、发行人符合国家产业政策
发行人自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的
研发、设计、生产和销售，逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，
产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动
向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心及储能电站等不断扩充。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）标准，纯
水冷却设备可归属于 C 类“制造业”中的“C38 电气机械及器材制造业”之子类
“C382 输配电及控制设备制造业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分
类（2018）》，公司产品涉及“新一代信息技术产业”、“新能源汽车产业”、“新能
源产业”及“节能环保产业”。
3-3-23
随着社会用电总量的逐年提升，以及新能源大基地建设的推进，特高压工程
的建设需求保持旺盛。公司直流水冷产品作为特高压工程建设配套产品之一，受
未来特高压工程建设开展的影响，将持续受益。2023 年 2 月，中共中央、国务
院印发的《数字中国建设整体布局规划》明确，引导通用数据中心、超算中心、
智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局，整体提升应用基础设施水平，加
强传统基础设施数字化、智能化改造。公司在液冷领域具备深厚技术积累，服务
器液冷产品有望充分受益。
在新能源领域，根据国务院《2030 年前碳达峰行动方案》，到 2025 年，新
型储能装机容量达到 3,000 万千瓦以上。随着我国新能源发电快速发展、锂电池
成本持续下降，我国电化学储能行业将加快发展，相应的液冷方案有望成为未来
储能温控的主流方式，利好公司储能热管理产品的市场拓展。
综上，本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产业
政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。募集资金将围绕公司主营业务
开展，为公司未来业务发展提供资金支持，无需办理审批、核准、备案手续。
（三）关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.5 条的规定“上市公司申请新股、可转
换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，
具体如下：
1、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件，具体如下：
（1）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人
民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行
上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规
定；
（2）本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届
董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 8.18 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股
3-3-24
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行人本次股票
发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定；
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕。公司 2022 年年度权益分派方案：以
截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 308,620,124 股扣除公司回购专用证券账户持
有股份 3,371,560 股后的股本 305,248,564 股为基数，按每 10 股派发现金股利人
民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利 36,629,827.68 元（含税）不送红股，不
以资本公积金转增股本。按照上述分红总额，以公司总股本 308,620,124 股折算
后的分红比例为每 10 股派发现金红利 1.186890 元。根据公司 2023 年第一次临
时股东大会授权和公司 2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格
由 8.18 元/股调整为 8.06 元/股，本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755 股（含
本数），募集资金总额由 400,000,000.00 元调整为 394,132,025.30 元。
（3）发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案，包括本
次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基
准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金总额及用途等，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（1）发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式，符合《证券法》第九条的规定；
（2）发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定
的相关条件，并将报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条
的规定。
3、本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公
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司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
之情形。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条规定：
①本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行
贷款，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
②发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
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项的规定；
③公司目前无控股股东、实际控制人，发行人本次发行募集资金项目实施后，
不会与目前第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，本次向特
定对象发行股票数量不超过 48,899,755 股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%，募集资金总额不超过 394,132,025.30 元，本次发行募集资金扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。符合《注册管理办法》第四
十条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、
五十九条的规定
①本次发行股票的发行对象为慕岚投资，不超过 35 个特定发行对象，慕岚
投资作为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
②本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.18 元/股，不低于本
次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之八十，定价基准日至发行日
期间，公司若发生送股、资本公积转增股本除权除息导致本次发行前公司总股本
发生变动，本次发行价格将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条的
规定。
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司 2022 年年度权益分派方案：以
截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 308,620,124 股扣除公司回购专用证券账户持
有股份 3,371,560 股后的股本 305,248,564 股为基数，按每 10 股派发现金股利人
民币 1.20 元（含税），共计派发现金红利 36,629,827.68 元（含税）不送红股，
不以资本公积金转增股本。按照上述分红总额，以公司总股本 308,620,124 股折
算后的分红比例为每 10 股派发现金红利 1.186890 元。根据公司 2023 年第一次
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临时股东大会授权和公司 2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价
格由 8.18 元/股调整为 8.06 元/股，本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755
股 （ 含 本 数 ） ， 募 集 资 金 总 额 由 不 超 过 400,000,000.00 元 调 整 为 不 超 过
394,132,025.30 元。
③本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资，慕岚投资由刘艳村女士、
李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公
司董事长李琦先生之女。李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士通过本次发行的股
票取得上市公司的实际控制权。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二
十四次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
④根据本次发行限售期安排，慕岚投资认购的本次向特定对象发行的股份自
本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定；本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七
条、五十九条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人已出具承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底
保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿的情形。”
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本上市保荐书签署日，发行人无控股股东、无实际控制人。本次向特定
对象发行前，李琦先生直接持有公司 14.06%的股份，为公司第一大股东。
本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资，慕岚投资由刘艳村女士、
李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系发行人董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系
公司董事长李琦先生之女。2023 年 1 月 10 日，慕岚投资与发行人董事长李琦先
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生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括
股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请
担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、
董事表决权时与李琦先生保持一致。
本次发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，慕岚投资将持有公司
48,899,755 股股票，李琦先生持有公司 43,386,102 股股票，合计持有公司发行后
总股本的 25.81%，已超过出席股东大会表决权平均值的半数，且与其他股东的
持股比例差距明显，足以对股东大会的决议产生重大影响；本次收购完成后，持
股 3%以上的股东即慕岚投资、李琦可以按照不超过拟选任的人数进行提名董事，
可对非独立董事的任免施加重大影响，从而对发行人董事会的表决结果施加重大
影响，发行人控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦
先生、刘艳村女士、李慕牧女士。
本次向特定对象发行完成后，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制
公司符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《上市公司收购管理办法》对于实际控制的认定。
根据《上市公司收购管理办法》，海南慕岚投资有限公司作为信息披露义务
人已编制《详式权益变动报告书》，其聘请财务顾问已对上述权益变动报告书所
披露的内容出具财务顾问核查意见。上市公司已就管理层收购聘请财务顾问并出
具独立财务顾问报告。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（7）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%；
本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755 股（含 48,899,755 股），不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
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积金转增股本除权、除息导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次向特定对
象发行的股票数量将进行相应调整。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股
票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简
易程序的，不适用上述规定；
公司前次募集资金为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金到位时间
为 2020 年 12 月 16 日，本次发行董事会决议日（2023 年 1 月 10 日）距离前次
募集资金到位日超过 18 个月。
③通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；
本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，扣除发行费
用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
④上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性
文件所规定的发行上市条件。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成
持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
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事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年
（一）持续督导事项
度对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司
规范运作、信守承诺和信息披 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信
露等义务，审阅信息披露文件 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，
及向中国证监会、证券交易所 以确保发行人按规定履行信息披露义务。
提交的其他文件
督导发行人有效执行并完善防
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
止控股股东、实际控制人、其
控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的
他关联方违规占用发行人资源
制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
的制度
督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
止其董事、监事、高级管理人 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
员利用职务之便损害发行人利 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
益的内控制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
督导发行人有效执行并完善保
范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
障关联交易公允性和合规性的
导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
制度，并对关联交易发表意见
规定对关联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
户存储、投资项目的实施等承
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
持续关注发行人为他人提供担
人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人
保等事项，并发表意见
披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对
外担保事项是否合法合规发表意见。
中国证监会、证券交易所规定 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
及保荐协议约定的其他工作 定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐人的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
主要约定
（三）发行人和其他中介机构 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导
配合保荐人履行保荐职责的相 职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其
关约定 出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、推荐结论
作为广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票
的保荐人，申万宏源证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行
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上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发
行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了审核，并与发行人、发行人律
师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为广州高澜节能技术股份有限公司具备
了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行
股票并上市的条件。本保荐人同意推荐广州高澜节能技术股份有限公司向特定对
象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术
股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡鸿滨
保荐代表人：
郭雪莹 吴卫华
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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