北京市中伦（深圳）律师事务所关于
                         广州高澜节能技术股份有限公司终止实施
                                          2022 年限制性股票激励计划的



                                                                    法律意见书




                                                                     二〇二三年十一月




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                  北京市中伦（深圳）律师事务所关于

         广州高澜节能技术股份有限公司终止实施 2022 年

                 限制性股票激励计划的法律意见书



致：广州高澜节能技术股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州高澜节能技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司终止实施2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定以及律师业
务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）本法律意见书依据中国现行有效的或者本法律意见书所述有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。

    （二）本法律意见书仅就与本激励计划相关的法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事
项发表专业意见的适当资格。

    （三）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，


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一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗
漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效
的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。

    （四）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随同
其他材料一同报送和披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    一、本激励计划的基本情况

    （一）回购股份

    公司于 2021 年 2 月 17 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

    截至 2022 年 2 月 16 日公司累计回购股份 3,371,560 股。公司于 2022 年
2 月 18 日在巨潮资讯网披露《关于公司股份回购结果暨股份变动的公告》。

    （二）激励计划

    2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等关于本激励计划的议
案。公司独立董事、公司监事会亦审议同意本激励计划。

    2022 年 6 月 6 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本激励计
划并授权董事会办理相关事项。

    2022 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本激
励计划的具体安排。公司独立董事发表了同意意见。

    （三）本激励计划第一期未能归属

    2023 年 8 月 22 日，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第十八次会议审议，本激励计划第一个归属期的 1,844,224 股股票归属条件
未成就，故此不得归属并由公司作废。公司独立董事发表了同意意见。

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    （四）终止本激励计划

    2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本激励
计划。公司监事会亦审议同意终止实施本激励计划。

    二、终止实施本激励计划的原因

    鉴于公司经营所面临的内外部环境、公司经营情况与制定本激励计划时
相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存
在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑
公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略
计划，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施本激励计划。

   三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续措施

    公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不
利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

    公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定处理。本激励计划的终止实
施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对
公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    根据《管理办法》的规定，公司董事会承诺自终止实施本激励计划的股
东大会决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划
终止后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方
式保障对公司核心团队的激励，以促进公司的长期持续、健康发展。

   四、结论意见

   本所律师认为：

   1、公司终止实施本激励计划事项已经履行了必要的程序、取得必要的批准


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和授权，本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、
规范性文件的规定。

    2、公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定就终止实施本激励计
划事宜履行信息披露等义务。

                （以下无正文，为本法律意见书签章页）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（公章）




    负责人：__________________             经办律师：__________________

                  赖继红                                   邹云坚




                                           经办律师：__________________

                                                           黄楚玲




                                                        2023年11月20日




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