广州高澜节能技术股份有限公司
                           独立董事工作制度


                             第一章       总则

    第一条 为进一步完善广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益

不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及

《广州高澜节能技术股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的相关规定，

并结合公司实际情况，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断的关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至

少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合

下列条件之一：


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    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董

事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                    第二章   独立董事的任职资格

    第八条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

    （五）独立董事候选人应无下列不良记录：

    1. 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    2. 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满的；

    3. 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，

期限尚未届满的；

    4. 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；


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    5. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见的；

    6. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    7. 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职

务的；

    8. 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续

两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予

以撤换，未满十二个月的；

    9. 深圳证券交易所认定的其他情形。

    第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；



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    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企

业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。

“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定

或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的

其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 公司在披露关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独

立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履

历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异

议的,应当同时报送董事会的书面意见。

    独立董事候选人的任职资格由深圳证券交易所按规定进行审核。对于深圳证

券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提

案并披露不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董

事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被

深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东


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大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务

的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职

理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事、董事人数少于规定要求或独

立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                   第四章   独立董事的职责和履职方式

    第十六条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小

股东合法权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十七条 独立董事行使以下特别职权：

       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

       （二）向董事会提议召开临时股东大会；

       （三）提议召开董事会会议；

       （四）依法公开向股东征集股东权利；


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       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

实情况。

    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董

事职务。

    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东

权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；



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   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一项至第三项、第二十二条所

列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨

论公司其他事项。

   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会

议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照

程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制



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作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

签字确认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以

就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对本制度第十七条第一项至第三项、第二十二条所列事项所列独立董

事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                     第五章   独立董事的履职保障

    第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职

责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之


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间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独

立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、

行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应

当保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

    第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报

告。

    第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需

的费用。



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    第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行

职责可能引致的风险。

    第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    第三十六条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制

人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

                      第六章    监督管理与法律责任

    第三十七条 中国证监会、深圳证券交易所可以要求公司、独立董事及其他

相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董

事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

                               第七章    附则

    第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行。本制度实施后，有关法律、行政法规和规范性文件另

有规定的从其规定。

    第三十九条     本制度所称“以上”都含本数，“超过”“少于”不含本数。

    第四十条     本制度由董事会负责解释和修订，监督执行。

    第四十一条     本制度经公司股东大会审议批准后生效。




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