证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2023-084
广州高澜节能技术股份有限公司
关于注销回购股份减少注册资本并相应修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召
开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于注销回购股份减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提
交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司回购股份概况
1. 公司于 2021 年 2 月 17 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方
式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。用于回购股
份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 8.50 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购
股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司分别于 2021 年 2 月 18 日、
2021 年 2 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-016）和《回购报告书》（公告编号：
2021-018）。
2. 截至 2022 年 2 月 16 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份数量为 3,371,560 股，占公司总股本的 1.20%，最高成
交价为 13.93 元/股，最低成交价为 7.68 元/股，支付的总金额为 30,053,977.40 元
（不含交易费用）。本次公司股份回购实施完毕。具体内容详见公司于 2022 年
2 月 18 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股份
回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-010）。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划概述
1.公司于 2022 年 5 月 19 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第九次会议和 2022 年 6 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<202
2 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实
施 2022 年限制性股票激励计划，股票来源为公司回购专用账户中已回购的公司
A 股普通股股票。具体详见公司于 2022 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）上披露的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公
告。
2.2022 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年
7 月 26 日为授予日，以 4.80 元/股的授予价格向符合授予条件的 21 名激励对象
授予 337.156 万股第二类限制性股票。具体详见公司于 2022 年 5 月 20 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：2022-072）。
3.2023 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司本次激励计划中 7 名激励对象离
职且公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就，合计作废已授予但尚
未归属的限制性股票数量为 1,844,224 股。2023 年 9 月 8 日公司召开 2023 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，截至目
前尚未完成工商变更登记。
4.2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议与第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议
案》，同意终止实施激励计划，对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作
废，与之配套的《公司 2022 年限制性股票激励计划》《公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次注销回购股份的原因及数量
鉴于 2022 年限制性股票激励计划终止实施，向激励对象授予的 3,371,560
股第二类限制性股票已全部作废，根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司回购股份方案的相关
规定，回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公
司决定注销公司回购专用证券账户中的 3,371,560 股股份，同时相应减少公司注
册资本。
四、本次注销回购股份后的股本结构情况
本次回购股份注销手续完成后，公司总股本将由 308,620,124 股减少至
305,248,564 股，公司股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 库存股（股） 数量（股） 比例
一 、有限售条件流通股 35,991,753 11.66% - 35,991,753 11.79%
高管锁定股 35,991,753 11.66% - 35,991,753 11.79%
二 、无限售条件流通股 272,628,371 88.34% -3,371,560 269,256,811 88.21%
合计 308,620,124 100.00% -3,371,560 305,248,564 100.00%
注：以上股本结构变动的实际情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销股份对公司的影响
本次注销库存股的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的规定办理本次注销库存股的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、修改《公司章程》的基本情况
鉴于公司对回购专用证券账户中现有库存股份 3,371,560 股依法进行注销，
公司总股本将由 308,620,124 股减少至 305,248,564 股，公司注册资本将由人民币
30,862.0124 万元减少至人民币 30,524.8564 万元，根据上述情况，需对《公司章
程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原章程条款 修订后条款
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
30,862.0124 万元。 30,524.8564 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
30,862.0124 万股，均为普通股。 30,524.8564 万股，均为普通股。
说明：本次修订2条，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办
理公司章程变更等相关事项的文件签署，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
以上事项最终变更结果以工商行政管理部门最终核准结果为准。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为本次注销回购股份符合《上市公司股份回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、法
规及公司回购股份方案的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公
司注销回购股份减少注册资本并相应修改《公司章程》相关条款。
八、备查文件
1.第四届董事会第三十一次会议决议；
2.第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 21 日
