广州高澜节能技术股份有限公司

                        战略委员会议事规则



                              第一章 总则


第一条   为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
         健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和
         决策的质量，公司特设董事会战略委员会(下称“战略委员会”或“委
         员会”)，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。


第二条   为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
         人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上
         市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
         司规范运作》等法律法规及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》
         (下称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本规则。




                            第二章 人员构成


第三条   战略委员会由三名董事组成。


第四条   战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。


         战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集
         人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委
         员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
         一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
         名委员履行战略委员会召集人职责。


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第五条   战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
         员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定的
         不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员
         不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。


第六条   战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
         的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员
         会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本
         规则规定的职权。


第七条   《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
         员。




                            第三章 职责权限


第八条   战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战
         略和重大投资决策进行研究并提出建议。


第九条   战略委员会的主要职责权限：
         (一) 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
                出建议；
         (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销
                战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
         (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案
                进行研究并提出建议；
         (四) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
                经营项目进行研究并提出建议；
         (五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


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           (六) 对(一)至(五)事项的实施进行检查；
           (七) 董事会授予的其他职权。


第十条     战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审
           查决定。


第十一条   战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日
           常运作费用由公司承担。




                            第四章 会议的召开与通知


第十二条   战略委员会会议分为定期会议和临时会议。


           在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次
           定期会议。


           战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略委
           员会临时会议。


第十三条   战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。


第十四条   战略委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通
           知，但情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时
           通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
           作出说明。


第十五条   战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
           等方式进行通知。




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           采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内
           未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。




                            第五章 议事与表决程序


第十六条   战略委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。


第十七条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
           会议并行使表决权。


第十八条   战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
           会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
           给会议主持人。


第十九条   战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
           议的，视为未出席相关会议。


           战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
           公司董事会可以罢免其委员职务。


第二十条   战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。


           战略委员会委员每人有一票表决权。


第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
           达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


第二十二条 战略委员会会议的表决方式为举手或投票表决。




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第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
          会。


第二十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内
          容，包括会议召开情况和决议情况等。


第二十五条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
          记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的委员有权要求在
          记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。


          战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续
          期间，保存期不得少于十年。


第二十六条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
          之前，负有保密义务。




                              第六章 附 则


第二十七条 本规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司
          章程》的规定执行；本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文
          件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规
          范性文件和《公司章程》的规定执行。


第二十八条 本规则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。本规则
          的修改事项应经董事会审议通过。


第二十九条 本规则解释权归公司董事会。




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