广州高澜节能技术股份有限公司

                        提名委员会议事规则


                              第一章 总则


第一条   为规范广州高澜节能技术股份有限公司(下称“公司”)高级管理人
         员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
         共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
         《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
         自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
         《广州高澜节能技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的
         有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。


第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
         主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择
         并提出建议。



                            第二章 人员组成


第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。


第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
         三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


第五条   提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
         主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
         期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
         员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                            第三章 职责权限




第七条   董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
         对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
         列事项向董事会提出建议：
         （一）提名或者任免董事；
         （二）聘任或者解聘高级管理人员；
         （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
         项。


第八条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
         事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
         决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
         控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
         会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。



                            第四章 决策程序


第九条   提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
         情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期
         限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。


第十条   董事、经理人员的选任程序：
         (一)   提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
                董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
         (二)   提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场
                等广泛搜寻董事、经理人选；
         (三)   搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
                  职等情况，形成书面材料；
           (四)   征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、经理
                  人选；
           (五)   召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选
                  人员进行资格审查；
           (六)   在选举新的董事和聘任新的经理人员之前一至两个月，向董
                  事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
           (七)   根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




                              第五章 议事规则


第十一条   提名委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一次。会议通知
           须于会议召开前3天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通
           知时限限制。提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席
           时可委托其他一名独立董事委员主持。


第十二条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
           员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
           提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。


第十三条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
           取通讯表决的方式召开。


第十四条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
           列席会议。


第十五条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
           费用由公司支付。


第十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
           有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。


第十七条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录

           人员应当在会议记录上签字确认；会议资料保存期限至少十年。


第十八条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。


第十九条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
           信息。




                               第六章 附则


第二十条   提名委员会对须由董事会聘任的其他高级管理人员的审查工作及董
           事会授权提名委员会进行的其他相关工作，提名委员会可参照本规
           则执行。


第二十一条 本规则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。本规则
           的修改事项应经董事会审议通过。


第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
           本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
           章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
           立即修订本规则，报董事会审议通过。


第二十三条 本规则解释权归属董事会。