广州高澜节能技术股份有限公司

                  薪酬与考核委员会议事规则


                               第一章 总则


第一条   为了加强广州高澜节能技术股份有限公司（下称“公司”）董事、高
         级管理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，
         完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
         《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
         则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
         公司规范运作》等法律法规及《广州高澜节能技术股份有限公司章
         程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
         主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬
         考核工作。


第三条   本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放
         的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。


第四条   适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独
         立董事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，董
         事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。


第五条   薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董
         事会的提议另行确定，公司劳资部门协助薪酬与考核委员会工作。



                             第二章 人员组成


第六条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
第七条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
           董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


第八条     薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
           员会工作。


第九条     薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连选可以连任。期
           间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
           会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。



                               第三章 职责


第十条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
           考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
           列事项向董事会提出建议：
           （一）董事、高级管理人员的薪酬；
           （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
           权益、行使权益条件成就；
           （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
           项。
           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
           在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
           并进行披露。


第十一条   薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。


第十二条   薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
           提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
           方案报董事会批准后实施。



                                 第四章 工作制度


第十三条   薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法
           律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域
           经济发展状况及公司的经营发展状况。


第十四条   薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价
           标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚
           分明、激励与约束得当的原则。


第十五条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：
           (一)   公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
                  和自我评价；
           (二)   薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
                  理人员进行绩效评价；
           (三)   根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
                  人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


第十六条   公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、
           资料、信息。


第十七条   薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服
           务，由此发生的费用由公司承担。



                                 第五章 议事规则


第十八条   薪酬与考核委员会会议由主任委员主特。
第十九条   薪酬与考核委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一次。会
           议通知须于会议召开前3天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受
           上述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任
           委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。


第二十条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
           一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数
           通过。薪酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
           应回避。


第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、
           监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾
           问、法律顾问列席会议。


第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员
           到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。


第二十三条 薪酬与考核委员会采用举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
           讯表决的方式召开。每一名委员有一票表决权。

           薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的董事、董事
           会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。薪酬与考核委员会
           会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。


第二十五条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪
           要阅后应当及时收回。会议资料保存期限至少十年。


第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
           信息。
                               第六章 附则


第二十七条 本规则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。本规则
          的修改事项应经董事会审议通过。


第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
          本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
          章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
          立即修订本规则，报董事会审议通过。


第二十九条 本规则解释权归属董事会。