启迪设计：关于出售参股公司股权的公告2023-05-23
证券代码：300500 证券简称：启迪设计 公告编号：2023-032
启迪设计集团股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化产业投资结构，提升资源配置效率，充分保障中小股东的利益，
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将参股公司世纪互联科技发展（苏
州）有限公司（以下简称“世纪互联科技”）7.1429%股权转让给北京世纪互联宽带
数据中心有限公司（以下简称“北京世纪互联”）。交易完成后，公司将不再持有世
纪互联科技的股权。
2023 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
出售参股公司股权的议案》，同意公司出售参股公司世纪互联科技的股权，并授权
公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工
商变更等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关法律、
法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项
在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京世纪互联宽带数据中心有限公司
2、统一社会信用代码：9111010578615131XD
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院5号楼3层
5、法定代表人：杨海峰
6、注册资本：270000万人民币
7、营业期限：2006年03月15日至2026年03月14日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
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售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅
助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机及办公设备维修；计算器设备
销售；通讯设备销售；通信设备制造；制冷、空调设备制造；通用设备修理；智
能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；电气设备修理；配电开关控
制设备研发；机械设备研发；家用电器销售；建筑材料销售；配电开关控制设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。
9、主要股东：北京毅云网络科技有限公司持股100%
10、北京世纪互联最近一年的主要财务数据
单位：人民币万元
指标名称 2022年12月31日
资产总额 729,791.61
负债总额 592,953.76
净资产 136,837.85
指标名称 2022年度
营业收入 304,446.92
利润总额 -666.11
净利润 -856.07
以上数据已经审计。
（二）其他说明
北京世纪互联宽带数据中心有限公司与公司及公司持股 5%以上股东、董监高
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告日，北京世纪互联不
是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：世纪互联科技发展（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320585MA1Y21W82Q
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、住所：太仓市璜泾镇鹿河蒋家浜路9号
5、法定代表人：丁言龙
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6、注册资本：21000万美元
7、营业期限：2019年3月13日至2049年3月12日
8、经营范围：从事计算机、数字信息技术、计算机数据库技术领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询；软件开发；网络工程；信息系统集成服务、数据处
理和存储服务、信息技术咨询服务；合同能源管理；从事通用设备、计算机、电
气设备的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）；通用设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：非居住房地产租赁；广告设计、
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额
世纪互联集团有限公司 19,500 万美元 92.8571% 10,013 万美元
1,500 万美元等额 600 万美元等额
启迪设计集团股份有限公司 7.1429%
人民币 人民币
合 计 21,000 万美元 100% 10,613 万美元
10、世纪互联科技最近两年财务数据
单位：人民币万元
指标名称 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 175,938.56 129,661.55
负债总额 102,048.45 80,266.10
净资产 73,890.11 49,395.45
其他应收款 15,710.14 3,476.90
指标名称 2022年度 2021年度
营业收入 13,423.35 0
利润总额 5,082.77 -475.60
净利润 4,024.64 -450.09
经营活动产生的现金流量净额 4,540.84 -121.27
以上数据已经审计。
（二）定价依据
经友好协商，本次转让的对价由以下三部分构成：第一部分相当于公司截至本
协议签署日实际向世纪互联科技缴纳的注册资本，即等值于600万美元的人民币
40,607,828.39元（“基础股权转让款”）；第二部分为1,000万元人民币的固定投资回
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报；第三部分基于基础股权转让款、按照截至实际支付日最新的5年期以上贷款市
场报价利率计算的利息（“资金利息”），截至本公告日，该部分资金利息为481.40
万元，资金利息以北京世纪互联实际支付日计算为准。
（三）其他说明
本次出售的交易标的为公司持有的世纪互联科技 7.1429%股权，该标的股权权
属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，截至本公告日，世纪互联科技不是失信被执行人。有优先受让权的
其他股东已放弃优先受让权。公司不存在为世纪互联科技提供担保、财务资助、
委托其理财的情况。公司为世纪互联科技提供设计咨询、工程总承包及项目管理
等服务，项目正在进行中，截至本公告日，应收账款及合同资产余额为 3,980.64
万元。
该交易中不涉及债权债务转移；标的公司章程或其他文件不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
1. 启迪设计集团股份有限公司（“转让方”）；
2. 北京世纪互联宽带数据中心有限公司（“受让方”）；
3. 世纪互联科技发展（苏州）有限公司（“目标公司”）。
在本协议中，转让方、受让方和目标公司统称为“各方”，各自被称为“一方”。
前言
A. 截至本协议签署日，目标公司的注册资本为 21,000 万美元：其中，转让方
持有的目标公司全部注册资本合计为 1,500 万美元，占目标公司总注册资本
的 7.14%（该等注册资本对应的目标公司股权称为“标的股权”）；受让方的
关联方世纪互联集团有限公司（VNET Group Limited，“VNET Group”）持
有的目标公司全部注册资本合计为 19,500 万美元，占目标公司总注册资本
的 92.86%。
B. 转让方有意向受让方出售并转让、且受让方有意从转让方购买并受让全部
标的股权，并且受让方将保证 VNET Group 放弃对全部标的股权的优先购
买权或其他类似权利。本协议项下关于标的股权的本次转让称为“本次交易”。
因此，作为本协议项下所述的本次交易，以及各方各自的承诺、陈述及保证，各
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方特此约定如下：
第1条 本次交易
1.1 本次交易安排
(a) 标的股权转让的对价由如下部分构成：(i) 金额相当于转让方截至本
协议签署日实际向目标公司缴纳的注册资本，即等值于 600 万美元的人民
币 40,607,828.39 元（“基础股权转让款”），转让方实际向目标公司缴付各
笔认缴注册资本的日期（“实缴日”）及缴纳金额详见本协议附件 2；(ii) 金
额为 1,000 万元人民币的固定投资回报；(iii) 基于基础股权转让款、按照截
至受让方实际支付日最新的 5 年期以上贷款市场报价利率计算的利息（“资
金利息”），资金利息的计息期间自实缴日起至基础股权转让款实际支付之
日（分次支付的，以各次的实际支付日为准）止（上述(i)至(iii)项合称为“交
易对价”）。
(b) 本协议签署时，转让方应已经取得为完成本次交易所需获得的一切
内部或外部的审批、批准或授权，并向受让方提交了令受让方满意的证明
文件。
(c) 本协议及转让方、受让方就世纪互联宽带数据中心（苏州）有限公
司的 10%股权转让事宜达成的交易文件签署后的 7 日内，受让方应，或应
促使其关联方，向转让方支付交易对价中第(i)和(ii)项合计金额的 20%，即
人民币 10,121,565.68 元，作为定金（“定金”）。为免疑义，在计算资金利
息时，定金支付后，视为基础股权转让款对应附件 2 中第 1-10 项的每笔金
额均已由受让方实际支付该笔金额的 20%。
(d) 定金支付后的 20 日内，转让方应：(i) 促使目标公司向受让方交付
目标公司的股东名册，受让方已在该等股东名册上被登记为持有目标公司
无权益负担的 7.14%的股权（对应 1,500 万美元注册资本）的股东；(ii) 配
合受让方及目标公司在主管市场监督管理局就本次交易完成变更登记并取
得上述工商变更登记已经完成的证明凭证和更新后的目标公司营业执照，
前述登记事项包括但不限于：(A) 将受让方登记为持有目标公司 7.14%的股
权（对应 1,500 万美元注册资本）的股东；(B) 转让方委派的目标公司董事
王云峰辞任；(C) 修改目标公司的章程（上述工商变更登记完成之日称为“转
股变更登记日”）。
(e) 在转股变更登记日后 2 个月内，受让方应将标的股权质押给转让方
并在转让方及目标公司的配合下在主管市场监督管理局完成股权质押的设
立登记。
(f) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，受让方应，或应促使其关
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联方，根据本协议第 2 条和第 3 条，在交割日（定义于下文）以人民币向
转让方支付交易对价中扣除定金后的剩余部分（“剩余交易对价”）。为免疑
义，各方进一步确认，受让方或其关联方根据第 1.1(c)条向转让方支付的定
金应视为受让方支付的交易对价的一部分，该等定金的实际支付日即为等
额交易对价的实际支付日，其中的基础股权转让款部分的资金利息的计息
日应当截至该等定金的实际支付之日。
(g) 交割日后 20 日内，转让方应在受让方及目标公司的配合下在主管市
场监督管理局就标的股权的解质押完成登记。
(h) 自转股变更登记日起，转让方不再是目标公司的股东，因此转让方
认可，转让方和 VNET Group 就合资成立目标公司所签署的各项协议（包括
但不限于转让方和 VNET Group 于 2019 年 3 月 11 日签署的《合营协议》）
将在转股变更登记日终止。转让方确认将放弃就该等协议履行过程中的任
何事项向 VNET Group 提出任何形式的追索、诉求或主张。
第2条 交割
2.1 交割
(a) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在第
2.1(b)条约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免的前提下，
于 2024 年 12 月 31 日或受让方同意的早于 2024 年 12 月 31 日的其它时间
（交割之日称为“交割日”），在各方一致同意的地点及/或远程进行（“交割”）。
转让方应于第 2.1(b)条中规定的前提条件满足后 2 个工作日内向受让方交付
书面通知，告知该等条件已满足并提供所有令受让方满意的证明文件。
(b) 交割条件。
各方完成本协议项下交割义务，应以下列每一条件在交割时或交割之
前获得满足或被受让方书面豁免为前提：
(i) 转让方在本协议中所作的陈述与保证应在所有方面保持真实、准确、完
整且无误导；
(ii) 受让方已取得为完成本次交易所需获得的一切内部批准；
(iii) 转让方和目标公司应已履行并遵守交易文件包含的其需在本次交易交
割时或之前履行或遵守的所有协议、承诺、义务和条件；
(iv) 本次交易所需的任何及所有政府批准以及第三方同意已经取得；
(v) 转让方及目标公司已经签署所有交易文件，并向受让方交付了每一份交
易文件的原件；
(vi) 未存在或发生任何可能实质影响交易文件项下拟议交易，亦未存在或发
生任何实质性影响交易文件项下拟议交易的重大不利变化（包括但不限于法律
法规政策等原因）。
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各方应尽最大努力，采取一切必要的行动、签署一切必要的文件并相互配
合，促使交割条件满足。
(c) 转让方/目标公司在交割时应交付的各项文件。
交割时，转让方/目标公司应当或应促使他人向受让方交付以下各项资产与
文件：
(i) 由转让方签署并加盖转让方公章的格式和内容合理的证明，证明第 2.1(b)
条所载事项已经全部满足；
(ii) 转让方持有的涉及目标公司的所有资产、文件及资料（如有）；
(iii) 证明第 2.1(b)条已经满足所应交付的其他批准、证明文件。
第3条 交易对价的支付安排
3.1 交易对价的支付
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，根据本协议第 1 条和第 2 条的约定，
受让方或其关联方应当：(i) 于本协议签署后的 7 日内，向转让方支付定金；
(ii) 于交割日，向转让方支付剩余交易对价。
3.2 支付时的价格调整
如果在受让方支付任何一笔交易对价之前，转让方存在下述情形并对受让方
造成损失的，受让方在提供证明损失金额的书面证据后，有权选择直接自应
向转让方支付的任何一笔交易对价（视情况而定）总额中扣减转让方应支付
的赔偿金额：
(a) 转让方违反本协议第 5 条的任何约定；
(b) 转让方在本协议中作出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或有误导；
(c) 转让方未依照本协议的规定履行其在本协议项下的义务。
第4条 违约与赔偿
4.1 违约。除本协议其它条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本
协议项下任何一项义务或造成对本协议的其它违反，包括但不限于各方在
本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺的内容不真实或不准确，则构成
本协议项下的违约，其他各方（“受损害方”）应有权：
(a) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方
在 10 个工作日内（或下述经受损害方同意的延长期间，称为“补救期”）
自费予以补救。
(b) 如果违约方未在补救期内予以补救，则受损害方还可就违约引起的可
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赔偿损失根据本协议的规定向违约方书面提出索赔。
4.2 赔偿。如果任何一方出现本协议项下任何不实陈述、违反保证、违反承诺
或其他违约，则应赔偿其他各方。
4.3 转让方延迟履行义务的违约责任。除本协议另有明确规定外，如果转让方
未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务或承诺，则每延迟一日，
转让方应按照本协议项下交易对价的 0.01%向受让方支付违约金，如前述违
约金不足以弥补受让方的损失的，转让方应继续赔偿受让方。特别地，转
让方违反第 1.1(d)、1.1(g)条约定的，应于收到受让方书面通知转让方违约
情形之日起 5 日内或受让方同意的更长期限内进行补救。如果转让方未能
在前述期限内予以补救的，受让方有权经书面通知要求转让方在其书面通
知之日起 3 个工作日内向受让方一次性支付本协议项下交易对价的 50%作
为违约金。
4.4 非排他。前述赔偿规定不影响任何一方在本协议及适用法律项下享有的其
他合同及法定救济和权利。
4.5 抵消。根据本协议的约定或经转让方书面认可，受让方应有权选择将其应
支付的任何款项（包括但不限于任何一笔交易对价）与转让方在本协议项
下应支付或退还给受让方的款项（包括但不限于任何违约金和赔偿金）相
互抵消，并从受让方应向转让方支付的款项中扣除，若不足以扣除的，转
让方还应根据本协议的约定赔偿受让方。
五、涉及出售资产的其他安排
公司副总经理王云峰先生目前担任世纪互联科技的董事，本次股权转让后，
王云峰先生将不再担任世纪互联科技的董事。本次交易所得款项拟用于补充公司
流动资金。
鉴于本次交易转股变更登记日与交割日之间相距时间较长，受让方北京世纪
互联宽带数据中心有限公司同意在转股变更登记日后 2 个月内，将标的股权质押
给公司，并在公司与目标公司世纪互联科技发展（苏州）有限公司的配合下在主
管市场监督管理局完成股权质押的设立登记。公司同意在交割日后的 20 日内，在
主管市场监督管理局完成标的股权的解除质押登记。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售参股公司股权是为了更好的聚焦公司发展战略所进行的安排，
将有利于优势业务的发展，有利于优化公司资源配置和业务结构，有利于回笼公
司流动资金。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产
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经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公
司本次出售资产取得的投资收益最终以审计结果为准。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、第四届监事会第十三次会议决议
3、股权转让协议
4、世纪互联科技发展（苏州）有限公司 2022 年度审计报告
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 23 日
