湖南启元律师事务所
                        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                                 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号
                                                   世茂环球金融中心 63 层 410005
                                                             Tel：(0731) 8295 3778
                                                            Fax：(0731) 8295 3779
                                                            http://www.qiyuan.com




                         湖南启元律师事务所
                 关于湖南三德科技股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湖南三德科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南三德科技股份有限公司（以

下简称“公司”）委托，对公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法
规、规章和规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。


    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准

确性、完整性或合法性、有效性发表意见。


    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的或用途。


    一、 本次股东大会的召集和召开程序


    1、 2023 年 9 月 15 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于提请
召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。


    2、公司董事会于 2023 年 9 月 19 日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询
网站发布了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大
会通知”）。


    3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。


    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年
10 月 9 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票的时间为 2023 年 10 月 9 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


    本次股东大会现场会议于 2023 年 10 月 9 日下午 14:30 在长沙高新开发区桐
梓坡西路 558 号公司会议室召开，会议时间、地点与股东大会通知一致。


    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大

会规则》及《公司章程》的相关规定。
    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格


    1、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公

司章程》的规定。


    2、 经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理
人共 6 人，代表有表决权的股份数合计 71,071,300 股，占公司股份总数的
34.5341%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。


    3、 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
席或列席了本次股东大会。


    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大
会通知所列明的全部议案，本次股东大会选举的两名股东代表、公司监事代表共
同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：


    1.00《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》


    表决结果：同意 71,068,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9958％；
反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0042％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 5,046,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9406％；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0594％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。


    2.00《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》


    表决结果：同意 71,068,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9958％；
反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0042％；弃权 0 股，占出席会

议所有股东所持股份的 0％。


    其中，中小投资者表决情况为：同意 5,046,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9406％；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0594％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。


    本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意。

    2、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。


    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


    四、 结论意见


    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，
合法、有效。


    本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）
    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有 限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所




    负责人：                           经办律师：
                朱志怡                                   谭闷然


                                       经办律师：
                                                         胡亦农




                                      签署日期：    年      月    日