证券代码：300526              证券简称：*ST 中潜             公告编号：2023-048



                              中潜股份有限公司

               关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别风险提示：

   1、中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）于 2023 年 5 月 5 日
收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《事先告知书》（创业板函〔2023〕
第 68 号）。2023 年 4 月 28 日，公司披露被实施退市风险警示后的首个年度报告，
公司 2022 年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。因公司触及深交所《创
业板股票上市规则（2023 年修订）》第 10.3.10 条第一款第三项规定的股票终止上市
情形，深交所拟决定终止公司股票上市交易。根据深交所《创业板股票上市规则（2023
年修订）》《自律监管听证程序细则（2020 年修订）》的相关规定，公司有权申请
听证。

       2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，
公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风
险。



       2023 年 4 月 16 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对
中潜股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 150 号）。公司董事会对此
高度重视，就关注函所涉及事项进行了核实，现回复如下：

       2023 年 4 月 14 日，我部收到你公司年审机构中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称中审亚太）于 4 月 13 日出具的《关于中潜股份有限公司审计进
展情况的专项说明》（以下简称《专项说明》）。《专项说明》显示，中审亚太于 2023
年 4 月 5 日通过视频会议与你公司管理层进行了沟通，并向你公司告知：结合现有



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审计证据，对公司光伏支架销售收入确认金额难以判断；初步判断公司光伏支架业
务尚未形成稳定的业务模式；存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重
大不确定性；未获取充分、适当的审计证据证实上期保留意见涉及的 1,239.78 万元
销售收入的真实性和准确性，上述收入确认存在重大舞弊的可能性；基于公司持续
经营存在重大不确定性、2022 年财务报表的审计工作受到重大限制、预期无法通过
执行有效的审计程序以对 2022 年光伏支架收入金额予以确认、对公司年末与光伏支
架业务相关的存货金额无法判断、对公司财务报表的可信赖程度存在重大疑虑等原
因，预期对公司 2022 年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。
    我部对上述事项表示关注。请你公司说明在 2023 年 4 月 10 日披露的《关于公
司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告》、4 月 13 日披露的《关于公司股票
可能被终止上市的第四次风险提示公告》中未披露上述信息的原因，是否存在信息
披露不准确、不完整的情形；结合年审机构的上述意见，说明你公司此前披露的关
于光伏支架销售业务不存在应扣除未扣除的判断是否准确。


    公司回复：
    一、在 2023 年 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进
展的公告》、4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公
告》中未披露上述信息的原因，是否存在信息披露不准确、不完整的情形
   （一）公司管理层与年审机构自 2023 年 4 月 5 日以来的沟通情况
    公司管理层于 2023 年 4 月 5 日通过视频会议与年审机构进行了沟通，就沟通过
程中提及的相关事项，公司管理层及时、积极地与年审机构签字会计师保持沟通交
流，并持续配合会计师执行相关审计程序，并于《关于公司 2022 年年度报告编制及
最新审计进展的公告》（公告编号 2023-021）披露前与年审机构签字会计师就公告内
容进行了确认，对公司涉及的各项退市风险做出提示，并详细阐述了保留意见涉及
事项的处理进展，以及主要客户的回函及访谈进展，以便投资者充分了解公司退市
风险，年审机构签字会计师表示对上述公告内容无意见。
    与此同时，公司管理层对 4 月 5 日视频会议中提及的“本期审计过程中发现的、
将会导致发表非无保留意见的报错事项”、“上期导致非标准审计意见涉及事项在本
期的情况”事项高度重视，积极推进解决相关事项问题：针对涉及营业收入和函证事


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项，公司积极推进主要客户回函和接受访谈，截止 4 月 13 日中午，年审机构确认已
收到全部主要客户的回函；针对上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况公
司现任管理层积极与前任管理层就保留意见涉及事项进行沟通核实。

   4 月 13 日下午 17：24 时，公司收到年审机构发来的电子版《专项说明》，鉴于
截止 4 月 13 日中午，年审机构确认已收到全部主要客户的回函，以及对保留意见涉
及事项情况的进一步了解，公司认为《专项说明》中的部分内容与目前的审计进展
实际情况存在不符，部分内容为年审机构承接公司 2022 年年报审计项目以来首次正
式提出的新问题，且针对上述问题年审机构尚未同公司治理层及管理层进行过沟通，
出于对信息披露的准确性考虑，公司管理层与年审机构签字会计师持续进行沟通交
流，并于 4 月 14 日约定在 4 月 17 日公司治理层和管理层与年审机构通过现场及通
讯相结合的方式召开沟通会议，4 月 18 日公司收到年审机构出具的《沟通函》。

   （二）公司在 2023 年 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新
审计进展的公告》、4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险
提示公告》中对《专项说明》中相关风险的提示情况

   1、针对关注函中提到的“结合现有审计证据，对公司光伏支架销售收入确认金
额难以判断”事项，公司已做的相关风险提示如下：

    公司于 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公
告》之“二、（2）”中已做相关风险提示：“截至目前，由于存在对部分客户尚未进行
访谈、部分客户暂未配合访谈、部分客户尚未对访谈资料盖章确认、部分项目安装
率低等原因，年审机构后续将继续执行包括函证、访谈等在内的各项审计程序，目
前无法对江苏瑞智中和新能源科技有限公司相关业务的商业合理性、截止合理性以
及可持续性等与收入确认相关的事项作出合理判断。
    年审机构认为，截至目前，因函证、访谈等审计程序未能全部完成，审计范围
受限导致暂时无法获取充分、适当的审计证据，以确认在 2022 年度公司是否存在与
主营业务无关、不具备商业实质的业务收入，如果被认定为上述情形，可能导致最
终审计结果为扣除后营业收入低于 1 亿元或被出具无法表示意见的审计报告，公司
股票将被实施退市。”
    公司于 4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》



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之“一、3”中已做相关风险提示：“根据目前的审计进展，年审机构认为，由于存在
主要客户的访谈工作暂时无法完成、因审计范围受限对光伏支架业务模式无法核查、
公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性、公司 2021 年度报告中保留意见可
能因涉及的收入无法确认而导致保留意见无法消除的事项，年审机构预期将对公司
2022 年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。
    由于上述可能导致无法表示意见的事项，年审机构暂时无法获取充分、适当的
审计证据依据《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（2023 年修订）
第一章第三节“营业收入扣除相关事项”的相关规定发表审核意见。上述收入存在被
认定为本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入、未形成或难以形
成稳定业务模式的业务所产生的收入、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的
收入的可能性，存在被扣除的可能性，如果被认定为上述情形，可能导致最终审计
结果为扣除后营业收入低于 1 亿元或被出具无法表示意见的审计报告，公司股票将
被实施退市。”

    2、针对关注函中提到的“初步判断公司光伏支架业务尚未形成稳定的业务模式”
事项，公司已做的相关风险提示如下：

    公司于 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公
告》之“二、（2）”中已做相关风险提示：“年审机构对公司本年新增的光伏业务还在
执行进一步核查程序，该业务主要采用外协加工方式生产，外协加工完成后，由公
司组织物流从外协加工厂商处直接发货至项目施工现场，年审机构在审计过程中关
注到公司光伏支架业务存在销售毛利率较低、销售回款逾期、部分项目安装率低等
情况，对公司主要采用外协生产模式的商业合理性需要进一步论证。”
    公司于 4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》
之“一、4”中已做相关风险提示：“上述收入存在被认定为本会计年度以及上一会计
年度新增贸易业务所产生的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的
收入、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入的可能性，存在被扣除的可
能性，如果被认定为上述情形，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于 1 亿
元或被出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市。”
    针对年审机构于 2023 年 4 月 5 日与公司管理层的视频沟通会议中向公司告知“初
步判断公司光伏支架业务尚未形成稳定的业务模式”，公司与年审机构保持持续沟通

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并补充提供相关资料，年审机构经过进一步核实论证，其在 4 月 17 日召开的沟通会
议中表示无法对公司光伏支架业务是否形成稳定的业务模式作出判断，同时年审机
构在 4 月 18 日的《沟通函》中表示：“由于无法获取充分、适当的审计证据，我们
拟对中潜股份 2022 年度财务报表发表无法表示意见，因此也无法对《中潜股份有限
公司 2022 年度营业收入扣除情况表》发表审核意见。”
    3、针对关注函中提到的“存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重
大不确定性”事项，公司已做的相关风险提示如下：
    公司于 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公
告》之“二、（3）”中已做相关风险提示：“年审机构认为，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司连续多个年度扣非后净利润为负数，该事项可能表明存在导致对公司持续经营能
力产生重大疑虑的重大不确定性。”
    公司于 4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》
之“一、4”中已做相关风险提示：“根据目前的审计进展，年审机构认为，由于存在
主要客户的访谈工作暂时无法完成、因审计范围受限对光伏支架业务模式无法核查、
公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性、公司 2021 年度报告中保留意见可
能因涉及的收入无法确认而导致保留意见无法消除的事项，年审机构预期将对公司
2022 年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。”
    4、针对关注函中提到的“未获取充分、适当的审计证据证实上期保留意见涉及
的 1,239.78 万元销售收入的真实性和准确性，上述收入确认存在重大舞弊的可能性”
事项，公司已做的相关风险提示如下：

   公司于 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告》
之“一、2”中已做相关风险提示：“年审机构与保留意见涉及的主要客户东台市银鲨
船舶设备有限公司已取得联系并完成访谈，其表示 2020 年度与中潜股份不存在购销
业务往来，年审机构预计按照目前情况，公司 2021 年度报告中保留意见可能因涉及
的收入无法确认而导致保留意见无法消除。”

    公司于 4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》
之“一、2”中已做相关风险提示：“截至目前，上期保留意见涉及的收入事项中，年
审机构与保留意见涉及的主要客户东台市银鲨船舶设备有限公司已取得联系并完成
访谈，其表示 2020 年度与中潜股份不存在购销业务往来，年审机构预计按照目前情

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况，公司 2021 年度报告中保留意见可能因涉及的收入无法确认而导致保留意见无法
消除，公司尚未取得年审机构就 2021 年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报
告，如果在规定的 2022 年年报披露日期前保留意见事项影响没有消除，2022 年度财
务会计报告将被年审机构出具保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。”
    5、针对关注函中提到的“基于公司持续经营存在重大不确定性、2022 年财务报
表的审计工作受到重大限制、预期无法通过执行有效的审计程序以对 2022 年光伏支
架收入金额予以确认、对公司年末与光伏支架业务相关的存货金额无法判断、对公
司财务报表的可信赖程度存在重大疑虑等原因，预期对公司 2022 年度财务报表出具
无法表示意见的审计报告” 事项，公司已做的相关风险提示及最新情况如下：
    （1）针对年审机构在《专项说明》中提及的“基于公司持续经营存在重大不确
定性、2022 年财务报表的审计工作受到重大限制、预期无法通过执行有效的审计程
序以对 2022 年光伏支架收入金额予以确认”事项，公司已做的相关风险提示：
    公司于 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公
告》之“特别风险提示、3”中已做相关风险提示：“根据目前的审计进展，由于存在保
留意见无法消除、连续多个年度扣非后净利润为负数导致公司持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性、审计范围受限的情况，若在年报披露前未能完成收入确认涉及
的相关审计程序、保留意见事项影响无法消除，预计年审机构对公司 2022 年度财务报
告将出具无法表示意见的审计报告”。
    公司于 4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》
之“特别风险提示、2”中已做相关风险提示：“根据目前的审计进展，年审机构认为，
由于存在主要客户的访谈工作暂时无法完成、因审计范围受限对光伏支架业务模式
无法核查、公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性、公司 2021 年度报告中
保留意见可能因涉及的收入无法确认而导致保留意见无法消除的事项，年审机构预
期将对公司 2022 年度财务报表出具无法表示意见的审计报告”。

   （2）针对年审机构在《专项说明》中提及的“对公司年末与光伏支架业务相关
的存货金额无法判断”为年审机构承接公司 2022 年年报审计项目以来首次正式提出
的新问题，且针对上述问题年审机构尚未同公司治理层及管理层进行过沟通，公司
管理层对上述事项高度重视，出于对信息披露的准确性考虑，公司管理层与年审机
构签字会计师持续进行沟通交流。4 月 18 日《沟通函》中表示无法判断与光伏支架


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业务相关成本的真实性、准确性、完整性。

   （4）针对年审机构在《专项说明》中提及的“贵公司 2020 年度收入确认可能存
在重大舞弊，导致我们对贵公司财务报表的可信赖程度存在重大疑虑”。2020 年收
入确认事项的披露情况及沟通情况，详见本小题“4、”（第 5 页）之回复。

    综上，公司对年审机构向本公司告知的重要事项及时进行了信息披露，针对部
分尚未同公司治理层及管理层进行过沟通并首次提出的问题、公司需要进一步核实
并与会计师沟通的事项，公司在 4 月 18 日收到《沟通函》后已在本次公告中进行了
披露。公司在历次《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告》中充分
披露了公司的退市风险、年审机构预计将对公司出具无法表示意见的审计报告的情
况。公司不存在信息披露不准确、不完整的情形。

    二、结合年审机构的上述意见，说明你公司此前披露的关于光伏支架销售业务
不存在应扣除未扣除的判断是否准确
    1、公司管理层与年审机构自 2023 年 4 月 5 日以来的沟通情况
    公司于《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告》（公告编号
2023-021）披露前与年审机构签字会计师就公告内容进行了确认，对收入扣除的相关
风险做了相关提示，年审机构签字会计师表示对上述公告内容无意见。

   公司于《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（公告编号
2023-024）披露前与年审机构签字会计师就收入扣除事项进行了确认，年审机构签字
会计师表示“我们目前的意见是：因为预期出具无法表示意见的审计报告，因此我们
不对后附的营业收入扣除情况表发表审核意见。我们无法获取充分、适当的审计证
据对公司编制的 2022 年度营业收入扣除情况表发表审核意见”。

   4 月 18 日《沟通函》中表示“拟发表无法表示的营业收入扣除事项的专项审核报
告由于无法获取充分、适当的审计证据，我们预计对中潜股份 2022 年度财务报表发
表无法表示意见，因此我们也无法对《中潜股份有限公司 2022 年度营业收入扣除情
况表》发表审核意见”。

    2、公司在 2023 年 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审
计进展的公告》、4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提
示公告》中对《专项说明》中相关风险的提示情况


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    公司于 4 月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公
告》之“二、（2）”中已做相关风险提示：“年审机构认为，截至目前，因函证、访谈
等审计程序未能全部完成，审计范围受限导致暂时无法获取充分、适当的审计证据，
以确认在 2022 年度公司是否存在与主营业务无关、不具备商业实质的业务收入，如
果被认定为上述情形，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于 1 亿元或被出
具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市”；
    公司于 4 月 13 日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》
之“一、4”中已做相关风险提示：“由于上述可能导致无法表示意见的事项，年审机
构暂时无法获取充分、适当的审计证据依据《创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（2023 年修订）第一章第三节“营业收入扣除相关事项”的相关规定发
表审核意见。上述收入存在被认定为本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所
产生的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入、其他不具有商
业合理性的交易或事项产生的收入的可能性，存在被扣除的可能性，如果被认定为
上述情形，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于 1 亿元或被出具无法表示
意见的审计报告，公司股票将被实施退市”。
    4 月 18 日《沟通函》中说明，年审机构预计对公司 2022 年度财务报表发表无法
表示意见，也无法对《中潜股份有限公司 2022 年度营业收入扣除情况表》发表审核
意见。
    4 月 27 日，年审机构对《中潜股份有限公司 2022 年度营业收入扣除情况表》发
表了无法表示意见的审核意见。
    综上，公司已在历次公告中参照年审机构的意见进行了披露，并对相关风险做
了充分提示，不存在应披露未披露事项。
    特此回复。


                                                            中潜股份有限公司
                                                                  董事会
                                                             2023 年 5 月 8 日




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