领湃科技：湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案摘要2023-07-11
股票代码：300530 股票简称：领湃科技 上市地点：深圳证券交易所
湖南领湃科技股份有限公司
重大资产出售预案摘要
项目 交易对方
重大资产出售 将根据公开挂牌结果确定
二〇二三年七月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取
得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
摘要内容以及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项
风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产，将通过公开挂牌
方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交
易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面
承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、公司声明........................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要........................................................................................ 5
二、本次交易标的资产的预估作价情况............................................................ 5
三、本次交易预计构成重大资产重组................................................................ 5
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 6
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定........................................................ 6
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 6
七、本次交易的决策与审批程序........................................................................ 7
八、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见........................................ 8
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................ 8
十、本次重组相关方所作出的重要承诺............................................................ 9
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 14
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 16
二、与上市公司相关的风险.............................................................................. 17
三、其他风险...................................................................................................... 17
第一节 本次交易的方案概况 ................................................................................... 19
一、本次交易背景和目的.................................................................................. 19
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 19
三、本次交易的性质.......................................................................................... 20
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3
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
释义
领湃科技/本公司/公司/ 湖南领湃科技股份有限公司，曾用名湖南领湃达志科技股份有
指
上市公司 限公司、广东达志环保科技股份有限公司
达志有限 指 广州市达志化工科技有限公司，即公司前身
实际控制人、衡阳市国
指 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
控股股东、衡帕动力 指 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 广东达志化学科技有限公司 100%股权
达志化学 指 广东达志化学科技有限公司
本次交易/本次重大资产
湖南领湃科技股份有限公司拟通过公开挂牌的方式对外出售上
出售/本次重大资产重组 指
市公司所持有的广东达志化学科技有限公司 100%股权的行为
/本次重组
预案/重组预案 指 《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案》
本摘要/摘要 指 《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
重组报告书 指 《湖南领湃科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、 装饰性或
表面工程化学品 指
其他特种功能的化学品
新能源电池 指 应用于新能源汽车、储能或其他领域的锂离子电池
本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的
资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本摘要披露情况存在较大差
异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组
报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
领湃科技拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的达志化学 100%
股权。本次交易前，上市公司主营业务方向为新能源电池和表面工程化学品。本
次交易完成后，公司将剥离表面工程化学品业务且不再持有达志化学股权，从而
进一步聚焦新能源电池业务的发展，增强上市公司核心竞争力。同时通过本次重
大资产出售,上市公司能够收回部分现金，有利于获得发展新能源电池业务亟需
的现金，并减轻上市公司的经营压力，改善上市公司的业务结构和财务状况。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟通过公开挂
牌出售达志化学 100%股权。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评
估结果为参考（但如果标的资产的评估结果为负值，则按照 1 元作为标的资产的
挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
截至本摘要出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易预计构成重大资产重组
5
截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2022 年度财务数据、标
的资产未经审计的财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内
上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预
计构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致
上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
领湃科技拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂
牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能
确定。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本摘要出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析
本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2021 年起上市公司逐步开展新能源电池业务，正式启动表面工程化学品
及新能源电池双主业战略；2022 年上市公司主营业务已转变为以新能源电池业
务为主的局面，新能源电池业务营业收入占上市公司营业总收入的 74.38%。本
次交易有利于上市公司未来专注新能源电池业务的发展，减小上市公司管理半
径，同时增加上市公司现金储备，从而使上市公司能获得发展新能源电池业务亟
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需的现金。本次交易后，公司将剥离表面工程化学品业务，进一步聚焦新能源电
池领域。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利
能力进行准确定量分析。上市公司将在本摘要公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关
规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治
理结构。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
截至本摘要出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经获得衡阳市国资委原则性同意；
2、本次交易及相关议案已经上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过，
独立董事对相关事项发表了独立意见。
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（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司在衡阳市公共资源交易中心就拟转让的标的资产启动预挂牌；
2、本次交易相关标的的资产评估报告需获得衡阳市国资委备案；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案相关议案；
5、上市公司在衡阳市公共资源交易中心就拟转让的标的资产启动正式挂牌；
6、衡阳市国资委作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
7、其他可能涉及的决策或报批程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
八、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人衡阳市国资委已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：“就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺
将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资
产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
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上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人持有上市公司股
份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市
公司股份的计划。”
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 具体内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本
次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本
关于提供信
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
息真实性、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
准确性、完
上市公司及全 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
整性的承诺
体董事、监 披露的合同、协议、安排或其他事项。
事 、高级管理 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次
人员 交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引
用文件的相关内容己经本公司及现任董事、监事、高级
管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份。
1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高
关于诚信与 级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或
无违法违规 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
的承诺 年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
罚。
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承诺主体 承诺事项 具体内容
2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高
级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
3、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高
级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所
述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述
事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董
事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行
证券交易的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因
内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案
关于不存在
侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交
内幕交易行
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
为的承诺
刑事责任的情形。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
1、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承
担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司
合法存续的其他情况。
2、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权
关于拟出售 属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不
上市公司 资产产权声 存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司
明与承诺 法冻结等妨碍权属转移的事项。
3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本
公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转
让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证
在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可
能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。
本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重
上市公司全体
关于减持计 大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上 市公司股
董事、监事 、
划的承诺 份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕
高级管理人员
期间内减持上市 公司股份的计划。
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（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺的相关
承诺
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司
关于本次交
有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易
易提供资料
过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公
和信息披露
司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
真实性、准
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文
确性、完整
件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚
性的承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、在作为领湃科技控股股东期间，承诺人及其关联方
将尽量减少并规范与领湃科技及其控制的其他公司、企
业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作
为领湃科技股东之地位谋求与领湃科技在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为领
湃科技控股股东之地位谋求与领湃科技达成交易的优
先权利，不得损害领湃科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人
及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操
关于减少和 作，并按照有关法律、法规及规范性文件、领湃科技公
上市公司控股 规范关联交 司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，
股东 易的承诺 依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害领湃科技及其他股东的合法权益；承诺
人不得利用领湃科技的控股股东地位，损害领湃科技及
其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规
和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权
利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利
益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交
易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交
易表决时的回避程序。
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理
人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不
会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，
继续保持上市公司人员的独立性。
关于保持上
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体
市公司独立
系，该等体系独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董
性的承诺
事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体
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系和相关的独立完整的资产；不存在资金、资产被承诺
人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
保证上市公司在银行独立开户，不与承诺人控制的其他
企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺
人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；
能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
使用。
5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续
按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性。承诺人将确保领湃科
技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关
关于不存在 立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近
内幕交易行 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
为的承诺 司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所
述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形。
关于不存在 2、截至本承诺出具日，本公司最近五年内未受到过刑
不得参与重 事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
大资产重组 3、截至本承诺出具日，本公司最近五年内不存在违反
情形的承诺 诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
函 行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
4、截至本承诺出具日，本公司不存在《上市公司监管
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指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告
上市公司控股 关于减持计 重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无
股东 划的承诺 在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上
市公司股份的计划。
1、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形。
2、截至本承诺出具日，本人最近五年内未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于不存在
上市公司控股 3、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在违反诚
不得参与重
股东董事、监 信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
大资产重组
事及高级管理 承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或
情形的承诺
人员 受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不
函
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
4、截至本承诺出具日，本人不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
（三）标的公司的相关承诺
承诺主体 承诺事项 具体内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
关于提供信
陈述或者重大遗漏。
息真实性、
标的公司 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
准确性、完
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
整性的承诺
或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
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承诺主体 承诺事项 具体内容
任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表
明确意见。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本摘要已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股
东大会进行进一步讨论和表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
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（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，保证规范运作。
十二、待补充披露的信息提示
截至本摘要出具之日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚
未完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披
露，特提请投资者注意。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次
交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止
甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，
而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、深
圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。
本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时
间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本摘要出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以
审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险
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截至本摘要出具之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成且本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌
结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次重大资产出售方案已经公司 2023 年 7 月 10 日第五届董事会第十九次会
议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过衡阳市公共资源
交易中心公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征
集到受让方而转让失败的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于本次交
易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中达志化学的剥离所导致上市公司营业
收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合
标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司
因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。
（二）交易价款支付风险
本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，若交易对方在约定
时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付
的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单
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位批复、深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审
议通过，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，
提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易的方案概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
随着全球持续践行碳中和目标，新能源汽车和储能市场需求将继续较快增
长。根据 EVTank 预测，到 2025 年和 2030 年，全球锂离子电池出货量将分别达
到 2,211.8GWh 和 6,080.4GWh，其复合增长率达到 22.8%。因此，中长期来看，
新能源电池行业规模将持续扩大。在国家“碳达峰、碳中和”战略目标的推动下，
新能源汽车产业迎来新一轮高速发展时机。
公司自 2021 年实际控制人变更以来，战略发展重心发生转移，大力发展新
能源电池产业，持续扩大新能源电池产业投资，新能源电池业务收入占上市公司
营业收入比重不断提高。在此背景下，公司拟剥离表面工程化学品业务，进而更
好地集中现有资源优势加速公司新能源电池生产基地产能释放。同时，本次交易
收回的现金，将为公司下一步发展提供资金储备，并可能对公司利润产生积极影
响。
（二）本次交易目的
本次交易前，上市公司主营业务方向为新能源电池和表面工程化学品。通过
本次重大资产出售，上市公司将剥离表面工程化学品业务且不再持有达志化学股
权，从而进一步聚焦新能源电池业务的发展，增强核心竞争力。同时公司能够收
回部分现金，有利于获得发展新能源电池业务亟需的现金，并减轻公司的经营压
力，改善公司的业务结构和财务状况。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
领湃科技拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的达志化学 100%
股权。本次交易完成后，上市公司不再持有达志化学股权。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
领湃科技为本次交易的资产出售方，拟在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌
转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据
公开挂牌结果确定。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的达志化学 100%的股权。
3、交易方式
本次交易上市公司通过在衡阳市公共资源交易中心公开挂牌方式出售标的
资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、标的资产的预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟通过公开挂
牌出售达志化学 100%股权。
本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的并经衡阳市国资委备案的评估报告确定的评
估结果为参考（但如果标的资产的评估结果为负值，则按照 1 元作为标的资产的
挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
截至本摘要出具日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2022 年度财务数据、标
的资产未经审计的财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内
上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预
计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致
上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定
领湃科技拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂
牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能
确定。
（以下无正文）
