领湃科技：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于湖南领湃科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告2023-07-11
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
湖南领湃科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .............................................. 5
第五章 本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的情况 ......................................................... 8
一、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件的成就情况 .......................................................... 8
二、本次限制性股票可归属的具体情况 ............................................ 11
第六章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 13
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
领湃科技、本公司、上市公司、 湖南领湃科技股份有限公司，曾用名广东达志环保科
指
公司 技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、 广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本计划 激励计划
《广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于湖南领
湃科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
本报告、本独立财务顾问报告 指
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）人员，为公司新能源动力
电池业务团队核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南 1 号》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《湖南领湃科技股份有限公司章程》
《广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任领湃科技 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《监管办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，在领湃科技
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供领湃科技全体股东及各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由领湃科技提供或为其公开披
露的资料，领湃科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对领湃科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划》
等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、领湃科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励
计划的相关议案发表了独立意见。
二、2021 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东达志环保科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
三、2021 年 6 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021 年 6 月 8 日至 2021 年
6 月 18 日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司未接到针对本次激励计划首次授予激励对象名单
提出的异议。2021 年 6 月 19 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2021 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东达志环保科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
五、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。本次激励计划确定的首次授予日为 2021 年 6 月 23 日，
向符合授予条件的 47 名激励对象共计授予 187.98 万股限制性股票，授予价格
为 18.61 元/股。
六、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。本次激
励计划首次授予的激励对象中 16 人离职，已不具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的限制性股票 90.98 万股不得归属，并作废失效；公司 2021 年度未达
到业绩考核目标，本次激励计划首次授予的所有激励对象（不含上述已离职的 16
名激励对象）当期不得归属的 19.40 万股限制性股票由公司作废。本次合计作废
限制性股票共计 110.38 万股。
七、2022 年 6 月 10 日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、第五届
监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对授予预留限制性股票的激励
对象名单进行了核实。本次激励计划确定的预留授予日为 2022 年 6 月 10 日，
向符合授予条件的 12 名激励对象共计授予 46.92 万股限制性股票，授予价格为
18.61 元/股。
八、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次激励计划预留授
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予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到针对
本次激励计划预留授予激励对象名单提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司披
露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
九、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
十、2023 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了相应
的法律意见。
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第五章 本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的情况
一、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件的成就情况
（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二
个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二
个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次获授限制性股票总数的
50%。本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 23 日，因此，本次激励计划
首次授予的限制性股票已于 2023 年 6 月 23 日进入第二个归属期。
本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起
12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”，归属比例为预留获授限制性股票总数的 50%。本次激励计划的预留授予
日为 2022 年 6 月 10 日，因此，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2023
年 6 月 10 日进入第一个归属期。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的说明
本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的
归属条件已经成就，具体如下表所示：
序号 归属条件 成就情况
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
1 公司未发生左述情形，满足归属
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
2 激励对象未发生左述情形，满足
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
归属条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的 47 名激励对象中，
41 人已离职不再具备激励对象
资格，仍在职的 6 名激励对象符
3 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前， 合归属任职期限要求；预留授予
须满足 12 个月以上的任职期限。 的 12 名激励对象中，1 人已离
职不再具备激励对象资格，仍在
职的 11 名符合归属任职期限要
求。
4、公司层面的业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个 通合伙）出具的《关于湖南领湃
4 会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩 科技股份有限公司 2021 年限
考核目标作为归属条件之一。 制性股票激励计划首次授予第
首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分 二个归属期及预留授予第一个
第一个归属期的业绩考核目标值为 2021-2022 归属期目标值完成情况鉴证报
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年两年新能源动力电池业务营业收入累计不低 告》 天健审〔2023〕7-562 号），
于 36,000 万元；触发值为 2021-2022 年两年 公司 2021-2022 年两年新能源
新能源动力电池业务营业收入累计不低于 动力电池业务营业收入累计为
26,000 万元。 37,731.60 万元，公司层面业绩
注：上述“新能源动力电池业务营业收入”以经会计师 满足归属条件，公司层面归属比
事务所经审计的数据为准。
例为 100%。
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核
指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（X）
新能源动力电 A≥Am 100%
池业务营业收 An≤A＜Am 80%
入（A） A＜An 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归
属，并作废失效，不得递延至下期归属。
获授限制性股票的激励对象共
5、激励对象个人层面的绩效考核要求 59 人（其中首次授予激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考 47 人，预留授予激励对象 12
核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年 人），42 人因离职已不再具备
的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核 激励对象资格，首次授予的 1 名
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不 激励对象自愿放弃其第二个归
合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示： 属期内可归属的限制性股票，预
个人考核结
优秀 良好 合格 不合格 留授予的 1 名激励对象自愿放
果
5 弃其第一个归属期内可归属的
个人层面归
属比例
100% 80% 0% 限制性股票，前述人员获授的限
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实 制性股票由公司作废。
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 其余 15 名激励对象（其中首次
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比 授予激励对象 5 人，预留授予激
例。 励对象 10 人），2022 年度个
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原 人绩效考核结果均为良好及以
因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期 上，对应个人层面归属比例为
归属。 100%。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属
期以及预留授予限制性股票的第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司
2021 年第三次临时股东大会的授权，同意公司在归属期内为符合条件的 15 名
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激励对象（其中首次授予激励对象 5 人、预留授予激励对象 10 人）办理限制性
股票归属事宜。
二、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2021 年 6 月 23 日
2、归属数量：5.2750 万股，占归属前公司总股本的 0.03%
3、归属人数：5 人
4、授予价格：18.61 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获 本次可归属限制 本次归属数量占已
姓名 职务 国籍 授限制性股票数 性股票数量 获授限制性股票的
量（万股） （万股） 百分比
核心管理人员、核心技术
10.5500 5.2750 50%
（业务）人员（5 人）
合计 10.5500 5.2750 50%
注：（1）以上激励对象已剔除离职人员及自愿放弃归属的人员；
（2）上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结
果为准。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2022 年 6 月 10 日
2、归属数量：19.8350 万股，占归属前公司总股本的 0.12%
3、归属人数：10 人
4、授予价格：18.61 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
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6、激励对象名单及归属情况：
本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属限制
占已获授限制
姓名 职务 国籍 授限制性股票数 性股票数量
性股票的百分
量（万股） （万股）
比
于洪涛 董事、总经理 中国 10.5200 5.2600 50%
董事、副总经
申毓敏 理、董事会秘 中国 9.4500 4.7250 50%
书
王太斌 副总经理 中国 5.4500 2.7250 50%
董事、财务负
郑敏 中国 10.5200 2.7250 50%
责人
核心管理人员、核心技术（业
8.8000 4.4000 50%
务）人员（6 人）
合计 39.6700 19.8350 50%
注：（1）以上激励对象已剔除离职人员及自愿放弃归属的人员；
（2）上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结
果为准。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予的限制性
股票已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，领湃科
技及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次
归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及
《激励计划》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应
的信息披露义务。
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