证券代码：300534              证券简称：陇神戎发            公告编号：2023-053



                   甘肃陇神戎发药业股份有限公司
       关于同一控制下国有股权协议转让的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次国有股权转让系同一控制下不同主体之间的协议转让，不会导致公
司控股股东、实际控制人发生变化。
    2、本次股权转让所涉及的国有股东甘肃生物产业创业投资基金有限公司（以
下简称“生物基金”）持有的陇神戎发 21,575,777 股无限售条件流通 A 股，占
陇神戎发总股本的 7.11%。
    3、本次国有股权转让实施完成后，生物基金不再持有陇神戎发股份，甘肃
兴陇资本管理有限公司（以下简称“兴陇资本”）持有陇神戎发 7.11%股权
（21,575,777 股股份），公司直接控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简
称“甘肃药业集团”）持有陇神戎发股份数量及比例保持不变，公司间接控股股
东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）直接及间接合计
持有公司股份数量及比例保持不变。
    4、本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、本次股东国有股权转让的基本情况
    2023 年 6 月 5 日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、
“公司”或“上市公司”）收到国有股东生物基金《关于陇神戎发股权协议转让
的告知函》，根据生物基金股东会决议、兴陇资本股东决定，生物基金根据基金
清 算 和 项 目 退 出 的 需 要 ， 决 定 将 生 物 基 金 持 有 的 陇 神 戎 发 7.11% 股 权
                                          1
（21,575,777 股股份）以协议转让方式转让给兴陇资本。本次国有股权转让实
施完成后，生物基金不再持有陇神戎发股份，兴陇资本持有陇神戎发 7.11%股权
（21,575,777 股股份），公司直接控股股东甘肃药业集团持有陇神戎发股份比例
及数量保持不变，公司间接控股股东甘肃国投直接及间接合计持有陇神戎发股份
数量及比例保持不变。
    二、甘肃兴陇资本管理有限公司

      公司名称       甘肃兴陇资本管理有限公司
      成立时间       2009 年 12 月 04 日
     法定代表人      郝勇
      注册地址       甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4567 号
      注册资本       41,000 万元
  统一社会信用代码   916200006956279843
      公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      经营期限       2009 年 12 月 04 日至 2059 年 12 月 03 日
                     一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
                     服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览
                     服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
      经营范围       技术推广；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；
                     住房租赁；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服
                     务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                     主开展经营活动）

    三、本次国有股权转让协议安排
    2023 年 6 月 5 日，生物基金与兴陇资本就上述股份转让事宜签署了《甘肃
陇神戎发药业股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：
    转让方（以下简称甲方）：甘肃生物产业创业投资基金有限公司
    住址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
    法定代表人：王文秀，系公司董事长
    受让方（以下简称乙方）：甘肃兴陇资本管理有限公司
    住址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4567 号
    法定代表人：郝勇
    目标公司：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
    住址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
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    法定代表人：宋敏平，系公司董事长
    （一）标的股份
    指甲方拟转让的、乙方拟受让的目标公司股份 21,575,777 股（占目标公司
股份总数的 7.11%）以及由此所衍生的所有股东权益。
    （二）股权转让价格及支付方式
    1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格以股份转让提示性公告
日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础协商确定，即每股受
让价格为人民币 10.87 元，标的股票转让总价款为人民币 234,528,696 元（大
写：贰亿叁仟肆佰伍拾贰万捌仟陆佰玖拾陆元）。
    2、本次股份转让过程涉及的税费根据法律规定由甲乙双方各自承担。
    3、乙方应在本协议生效后 40 个工作日内一次性支付全部股份转让款。
    4、在本次股份转让的过渡期间内，若因目标送股、公积金转增、拆分股份
等原因导致标的股份数量变动的，则相应增加的股份数量亦在转让范围之内，标
的股份转让款相应增加。
    5、在本次股份转让的过渡期间内，若遇目标公司现金分红，则所获分红归
属于甲方。
    （三）股份过户
    在本协议生效后，甲乙双方应及时根据《上市公司流通股协议转让业务办理
暂行规则》的相关要求，共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
    （四）陈述、保证与承诺
    甲乙双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何
虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
    （五）协议的效力
    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
    2、本协议在获得甘肃省国有资产投资集团有限公司批准之日起生效。
    四、国有股份转让前后股权结构情况及影响
    本次国有股份转让实施前，甘肃国投为上市公司间接控股股东，直接持有陇
神戎发 1,351,000 股，占陇神戎发总股本的 0.45%，通过其控股子公司甘肃药业

                                   3
集团持有陇神戎发 90,785,250 股，占陇神戎发总股本的 29.93%；通过其控股子
公司甘肃生物产业创业投资基金有限公司（以下简称“生物基金”）持有陇神戎
发 21,575,777 股，占陇神戎发总股本的 7.11%；直接及间接合计持有上市公司
37.49% 的股份。本次国有股份转让实施前，甘肃省国资委控制的上市公司的股
权情况如下：




    本次国有股份转让实施后，甘肃国投仍为上市公司间接控股股东，直接及间
接合计持有上市公司 37.49%的股份。其中，直接持有陇神戎发 1,351,000 股，
占陇神戎发总股本的 0.45%；通过控股子公司甘肃药业集团直接持有陇神戎发
90,785,250 股，占陇神戎发总股本的 29.93%；通过其全资子公司兴陇资本持有
陇神戎发 21,575,777 股，占陇神戎发总股本的 7.11%。本次国有股份转让实施
后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：




                                   4
    五、本次国有股份转让对公司的影响及后续事项
    本次国有股份转让未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司持续
经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
    本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,是否能够最终完成尚存
在不确定性。
    公司将密切关注本次国有股权转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及
时履行信息披露义务，如后续信息披露义务人存在其他增持或处置上市公司股权
的计划将按照相关法律、法规的要求进行信息披露。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。

    六、备查文件
    1、《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃生物产业创业投资基金有限
公司非公开协议转让陇神戎发股份的批复》；
    2、甘肃生物产业创业投资基金有限公司 2023 年第二次临时股东会会议决议；
    3、甘肃兴陇资本管理有限公司股东决定；
    4、《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》；
    5、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股份转让协议》。

    特此公告。




                                  甘肃陇神戎发药业股份有限公司   董事会

                                                        2023 年 6 月 5 日




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