北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 邮编：730030
电话：（0931）8260111 传真：（0931）8456612
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会法律意见书
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃陇神戎发药业股
份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“贵公司”、“公司”）委托，指派张军、
范文泽律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2023 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据本法律意见书出具日前已发生
或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《甘
肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材
料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确 性发表意
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见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用于其它任何目的或用途。
基于此，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由贵公司董事会召集。根据《公司法》第一百条零一条规定“股
东大会会议由董事会召集，董事长主持”。
2023年7月17日召开的贵公司第四届董事会第二十五次会议以同意7票，反对
0票，弃权0票，回避2票审议通过了《关于提请择期召开股东大会的议案》。
2023年7月29日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关
于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该
公告已载明会议召开的时间为2023年8月15日（星期二）下午14:00，亦载明召开
地点和审议事项。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方
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式召开。
1.现场表决于2023年8月15日（星期二）下午14:00在甘肃省兰州市榆中县国
防路10号公司六楼会议室召开。
2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023
年8月15日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为2023年8月15日9:15至15:00期间的任意时间。
3.本次股东大会由贵公司董事长主持。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召开程序，符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席本次股东大会人员的资格
1.贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：
（1）截止2023年8月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在
网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
2.根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
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股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，股东出席情况如下：
实际出席本次股东大会的股东共计56名（含参与网络投票的股东52名），代
表贵公司股份数125,352,249股，占贵公司股份总数的41.3233%。其中，本次股东
大会参加投票的中小股东共52名，代表贵公司股份数11,266,539股，占贵公司股
份总数的3.7141%。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司
章程》的规定表决了下列议案。除议案11《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>
的议案》外，序号1-10的议案均已由独立董事发表独立意见。表决情况如下（关
联股东已回避表决）：
1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
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数的 2/3 以上审议通过。
2.《关于公司2023 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
该议案为逐项表决事项，以下为子议案：
2.01 《发行股票的种类和面值》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
2.02 《发行方式和发行时间》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
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表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
2.03 《发行对象及认购方式》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
2.04 《定价基准日、发行价格和定价原则》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
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数的 2/3 以上审议通过。
2.05 《发行数量》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
2.06 《限售期》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.4506％；反对
3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
2.07 《募集资金投向》
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表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
2.08《本次发行前滚存未分配利润的安排》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
2.09《上市地点》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
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反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
2.10《发行决议有效期》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
3.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
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（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
4.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
5.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
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关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会法律意见书
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
6.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象
发行涉及关联交易的议案》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
7.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
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2023 年第三次临时股东大会法律意见书
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
8.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报
措施与相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 9,662,022 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.3735％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 7,937,339 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.4506％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
9.《关于提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人免于
发出要约增持公司股份的议案》
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表决情况：同意 9,645,222 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.2441％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 16,800
股（其中，因未投票默认弃权 16,800 股），占出席会议有表决权股东所持股份的
0.1293％。
中小股东表决情况：同意 7,920,539 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.3014％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 16,800 股（其中，因未投票默认弃权 16,800 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.1491％
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 向特定对象
发行 A 股股票相关事项的议案》
表决情况：同意 9,645,222 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 74.2441％；
反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 25.6265％；弃权 16,800
股（其中，因未投票默认弃权 16,800 股），占出席会议有表决权股东所持股份的
0.1293％。
中小股东表决情况：同意 7,920,539 股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.3014％；反对 3,329,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 29.5494％；弃
权 16,800 股（其中，因未投票默认弃权 16,800 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.1491％。
表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
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关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会法律意见书
11.《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 122,006,249 股，占出席会议有表决权 股东 所 持 股 份 的
97.3307％；反对 3,329,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 2.6559％；
弃权 16,800 股（其中，因未投票默认弃权 16,800 股），占出席会议有表决权股
东所持股份的 0.0134％。
表决结果：本议案获得通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议
的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司二份，本所留存一份，经本所盖章并由经
办律师签字后生效。（以下无正文）
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关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份
有限公司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负 责 人：
李欣烨
经办律师：
张 军
经办律师：
范文泽
二〇二三年八月十五日
