证券代码：300536         证券简称：农尚环境          公告编号：2023-068


                     武汉农尚环境股份有限公司

关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补

                   回报措施和相关主体承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    1、本公告中关于武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”或“公
司”）在测算分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务
指标的摊薄影响时基于的假设和前提条件，不代表公司对未来经营情况及财务
状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来
利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。




    公司于 2023 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：


                                   1
    一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设及说明

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化；

    2、假定本次以简易程序向特定对象发行于 2023 年 12 月底实施完毕（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后
实际发行完成时间为准）；

    3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 29,328.81 万股为基础，不考
虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回
购注销等）对本公司股本总额的影响；

    4、假设本次发行数量 1,018.09 万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同
意注册并实际发行的数量为准；

    5、假设本次募集资金总额 12,000 万元，且不考虑相关发行费用，本次发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；

    6、公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 2,346.82 万元，归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润为 2,385.63 万元。由于公司业绩受到行业周
期以及业务发展状况等多重因素影响，2023 年公司整体收益情况较难预测，因
此假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2022 年度保持持平、盈亏平衡、与 2021 年度保持持平分别
测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；




                                     2
    7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

    8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2023 年度每股
收益指标的影响，如下所示：

                                2022 年度/2022      2023 年度/2023 年 12 月 31 日
             项目
                                 年 12 月 31 日     本次发行前        本次发行后
 总股本（股）                       293,288,133       293,288,133       303,469,033
 假设一：2023 年度净利润与 2022 年度持平
 归属于母公司股东净利润
 （元）                           23,468,203.36     23,468,203.36      23,468,203.36
 扣除非经常性损益后归属于母
                                  23,856,269.20     23,856,269.20      23,856,269.20
 公司股东的净利润（元）
 基本每股收益（元/股）                     0.0800         0.0800             0.0773
 稀释每股收益（元/股）                     0.0800         0.0800             0.0773
 扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.0813         0.0813             0.0786
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.0813         0.0813             0.0786
 收益（元/股）
 假设二：盈亏平衡
 归属于母公司股东净利润（万
                                                             0.00               0.00
 元）                             23,468,203.36
 扣除非经常性损益后归属于母
                                  23,856,269.20              0.00               0.00
 公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                     0.0800            0.00               0.00
 稀释每股收益（元/股）                     0.0800            0.00               0.00
 扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.0813            0.00               0.00
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.0813            0.00               0.00
 收益（元/股）
 假设三：2023 年度净利润与 2021 年度持平
 归属于母公司股东净利润（万
                                                      -448,161.67        -448,161.67
 元）                             23,468,203.36



                                           3
                               2022 年度/2022     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
             项目
                                年 12 月 31 日    本次发行前        本次发行后
 扣除非经常性损益后归属于母
                                  23,856,269.20    -3,826,227.15     -3,826,227.15
 公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                  0.0800          -0.0015            -0.0015
 稀释每股收益（元/股）                  0.0800          -0.0015            -0.0015
 扣除非经常性损益后基本每股
                                        0.0813          -0.0130            -0.0126
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                        0.0813          -0.0130            -0.0126
 收益（元/股）

    注 1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

    注 2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性
损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

    注 3：上述测算不代表公司 2023 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


     二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提

示

     本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资
产规模将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定周期，公司利润
实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如
果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注。

     同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2023 年归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性




                                        4
    本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公
司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市
场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利
于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提
高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发
展提供有效保障。

    关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分
析详见公司同日披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。

    四、公司填补本次发行摊薄即期回报拟采取的主要措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，
以填补回报。具体措施如下：

    （一）通过募投项目进一步提升公司持续盈利能力

    本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的
重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展
方向，具有较好的市场前景和盈利能力。

    （二）严格执行募集资金管理办法

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金得到合理合法使用。


                                     5
    （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为
健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第四届董事会第二十次会议
对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督
和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和
增加对投资者的回报。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

    公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

     五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证

公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人承诺

    1、本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益；


                                    6
     2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     （二）董事、高级管理人员承诺

     公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：

     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

     5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

     6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

     7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；
若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。

     六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

     公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分
析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二
十次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。


                                    7
    武汉农尚环境股份有限公司董事会

                 2023 年 11 月 30 日




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