ST路通：北京市中伦律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书2023-06-16
北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年六月
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法律意见书
目录
一、本次激励计划及本次作废事宜的批准和授权 ...................................................... 5
二、本次作废的具体情况 .............................................................................................. 6
三、结论意见 .................................................................................................................. 8
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
致：无锡路通视信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有
限公司（以下简称“路通视信”、“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股
票作废事项（以下简称“本次作废事项”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（中国证监会
令第 148 号，以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
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法律意见书
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次作废事项有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司就本次作废事项提供的
所有法律文件和资料均真实、准确、完整、有效，有关文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的 事实和
《证券法》《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表 法律意
见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本
法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司本次作废事项之目的使用，未经本所同意，不得用
作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
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法律意见书
范性文件以及《无锡路通视信网络股份有限公司章程》《无锡路通视信网络股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等有关规定出
具如下法律意见：
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法律意见书
正文
一、本次作废事宜的批准和授权
1. 2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股 东利益
的情形发表了独立意见。
2. 2021 年 9 月 6 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3. 2021 年 9 月 8 日至 2021 年 9 月 17 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
公司于 2021 年 9 月 18 日披露了《无锡路通视信网络股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
4. 2021 年 9 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。
5. 2021 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年
9 月 28 日，向符合条件的 22 名激励对象首次授予 1,292 万股限制性股票。公司
独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
6. 2021 年 9 月 28 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激
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励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行
了核实。
7. 2022 年 9 月 16 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定
以 2022 年 9 月 16 日为预留授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予预留
部分的限制性股票 320 万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
8. 2022 年 9 月 16 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事
会对预留授予激励对象名单进行了核实。
9. 2023 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于作
废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事就本次作废事项发表了同意的独立意见。
10. 2023 年 6 月 16 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
作废部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定履行相应的信息披露义务。
二、本次作废事项的具体情况
（一）因激励对象不符合激励对象资格作废限制性股票
根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予的激励对象中，3 名激励对象因受到中国证券监督管理委员会江苏监管局的
行政处罚，4 名激励对象因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属
的全部限制性股票不得归属，由公司作废处理。以上情形公司作废的限制性股票
共计 644 万股。
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法律意见书
（二）因公司未满足 2022 年度公司层面业绩考核目标作废限制性股票
根据《激励计划》的相关规定，“本激励计划首次及预留部分的限制性股票
的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2020
年营业收入（以经会计师事务所经审计的合并报表数据为准，下同）为基数，对
各考核年度的营业收入定比 2020 年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指
标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。各年度业绩考核目标如下
表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 50% 30%
第二个归属期 2023 100% 60%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方
法如下：
指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
Y≥Y2020×(1+Am) X=100%
营业收入（Y） Y2020×(1+An)≤Y
