中富通：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2023-06-06
公司简称：中富通 证券代码：300560
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中富通集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
首次授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况 .................... 7
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况 .................. 10
（三）本次归属的具体情况 .................................................................................. 13
（四）结论性意见 .................................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件 ...................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
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一、释义
1. 上市公司、公司、中富通：中富通集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中富通集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、管理人员及骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指中富通授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2023 年 2 月修订）》
16. 《公司章程》：指《中富通集团股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中富通提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中富通股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中富
通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律
师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 29 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没
有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于 2021 年 3 月 30 日披
露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公
司对外披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021
年 4 月 12 日作为首次授予日，向 261 名激励对象授予 389.91 万股第二类限制性
股票，授予价格为 12.17 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问
出具相应报告。
5、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司 2021 年限
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制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价
格由 12.17 元/股调整为 11.993 元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为
2021 年 12 月 20 日，向 3 名激励对象授予 24.84 万股第二类限制性股票。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个
归属期归属的第二类限制性股票上市流通日为 2022 年 12 月 22 日。
8、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中富通 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第二个归属期归属条件
成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况
1、预留授予部分第一个归属期
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根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 50%
24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 50%
36个月内的最后一个交易日止
满足预留授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性
股票数量的 50%。本次限制性股票的预留授予日为 2021 年 12 月 20 日，因此预
留授予部分第一个归属期为 2022 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 19 日。
2、预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就情况说明
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述情
2 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2021年限制性股票激
（三）归属期任职期限要求 励计划预留授予的3名激
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
励对象符合归属任职期限
以上的任职期限。
要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2021-
2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩 根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
考核目标如下表所示：
2021年年度报告出具的审
归属期 业绩考核目标 计 报 告 （ 致 同 审 字
4 （ 2022 ） 第 351A015115
第一个归属期 2021年营业收入不低于9.50亿元
号），公司2021年营业收
2021-2022年两年的累计营业收入不低
第二个归属期 入 为 976,926,685.73 元 ，
于20.00亿元
达到了公司层面业绩考核
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
要求。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，并作废失效。
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（五）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核
办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、
不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层 公司2021年限制性股票激
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 励计划预留授予仍在职的
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 3名激励对象中预留授予
5 个人层面归 限制性股票中：3名激励
100% 80% 60% 0%
属比例 对象绩效考核结果全部为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限 A-优秀，个人层面归属比
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属 例为100%；
比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的
预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部
分第一个归属期的相关归属事宜
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况
1、首次授予部分第二个归属期
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 13 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 50%
起 25 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 25 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日 50%
起 37 个月内的最后一个交易日止
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满足首次授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性
股票数量的 50%。本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 4 月 12 日，因此首
次授予部分第二个归属期为 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 11 日。
2、首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就情况说明
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述情
2 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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公司2021年限制性股票激
励计划首次授予的200名
（三）归属期任职期限要求 激励对象中：3名激励对
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 象因个人原因离职，首次
以上的任职期限。 授予仍在职的197名激励
对象符合归属任职期限要
求。
根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求
2021年年度报告出具的审
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 计 报 告 （ 致 同 审 字
2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度 （ 2022 ） 第 351A015115
号），公司2021年营业收
业绩考核目标如下表所示：
入 为 976,926,685.73 元 ；
归属期 业绩考核目标 对公司2022年年度报告出
4 具的审计报告（致同审字
第一个归属期 2021年营业收入不低于9.50亿元
（ 2023 ） 第 351A015356
2021-2022年两年的累计营业收入不低
第二个归属期 号），公司2022年营业收
于20.00亿元
入为1,055,789,883.52元，
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2021年及2022年两年的累
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考
计 营 业 收 入 为
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
2,032,716,569.25元，达到
属，并作废失效。
了公司层面业绩考核要
求。
（五）个人层面绩效考核 公司2021年限制性股票激
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核 励计划首次授予仍在职的
办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、 197名激励对象中首次授
不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层 予限制性股票中：190名
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象绩效考核结果全
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 部为A-优秀，个人层面归
5 个人层面归 属比例为100%；6名激励
100% 80% 60% 0%
属比例 对象绩效考核结果全部为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限 B-良好，个人层面归属比
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属 例为 80%；1名激励对象
比例。 绩效考核结果全部为C-合
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 格，个人层面归属比例为
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 60%。
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综上所述，董事会认为《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的
首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部
分第二个归属期的相关归属事宜。
（三）本次归属的具体情况
1、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
（1）预留授予日：2021 年 12 月 20 日
（2）预留授予价格：11.905 元/股（调整后）
（3）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（4）预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总
数的 50%，本次预留授予部分可归属的限制性股票数量为 12.42 万股，激励对
象共计 3 名。
预留授予部分可归属的激励对象及可归属数量：
获授限制性股票 第一期可归属数 本次可归属数量占已 本次可归属数量占公
职务
数量（万股） 量（万股） 授予股票总量的比例 司目前总股本的比例
管理人员
24.84 12.42 50% 0.055%
（3 人）
合计 24.84 12.42 50% 0.055%
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
（1）首次授予日：2021 年 4 月 12 日
（2）首次授予价格：11.905 元/股（调整后）
（3）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（4）首次授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总
数的 50%，本次首次授予部分可归属的限制性股票数量为 182.968 万股，激励
对象共计 197 名。
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首次授予部分可归属的激励对象及可归属数量：
本次可归属数 本次可归属
获授限制性股 第二期可
量占已授予股 数量占公司
姓名 职务 票数量（万 归属数量
票总量的比例 目前总股本
股） （万股）
的比例
陈守用 董事 1.280 0.512 40.000% 0.002%
柯宏晖 董事 1.000 0.500 50.000% 0.002%
林忠阳 副总经理 0.910 0.455 50.000% 0.002%
管理人员及骨干人员（194 人） 363.680 181.501 49.907% 0.797%
合计 366.870 182.968 49.873% 0.803%
注：1、公司原董事、董事会秘书、副总经理张军先生已离职，获授限制性股票作废处
理。激励对象柯宏晖先生已于 2022 年 7 月 1 日经公司 2021 年度股东大会表决通过补选为
公司董事。
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，中富通本次 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期的归属条件成就、首次授予部分第二个归属期归
属条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，中富通及本次归属的激励对
象符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条
件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办
法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中富通集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、中富通集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
3、中富通集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议
4、中富通集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事
项的独立意见
5、中富通集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中富通
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 6 月 2 日
