北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
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3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任杭州平
治信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“平治信息”或“公司”）
2022年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州平
治信息技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平
治信息技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信
息技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等相关文件。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就发行人自《法律意见
书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称
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补充法律意见书（二）
“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间的相关法律事项的
更新情况进行了核查，并出具本补充法律意见书。根据深圳证券交易所于2023
年2月6日出具的《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行
可 转 换 公 司 债 券 的 审 核问 询 函 》 （ 审 核函 〔2023 〕020025 号） （ 以 下 简 称
“《审核问询函》”）及相关口头反馈问题所涉及的法律事项变更情况，本所
律师亦根据相关法律法规和规范性文件的规定进行了补充核查，并在本补充法
律意见书中一并进行了更新。
对于《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中
未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法
律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见书》及
《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律
意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在
《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表
法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
第一部分 发行人相关法律事项的变化情况
一、 本次发行的批准和授权
【核查过程】
就本次发行的批准和授权事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力
实施了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人第四届董事会第八次会议文件；
2. 核查发行人 2022 年第四次临时股东大会会议文件；
3. 查阅《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》。
【核查内容】
（一）本次发行方案的调整
2023 年 2 月 10 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》等议案。根据 2022 年第四次临时股东大会的授权，上述事项属于
股东大会授权董事会审议的范围之内，无需提交股东大会审议。
根据发行人第四届董事会第八次会议决议，发行人拟将本次发行的募集资
金总额从不超过 74,103.44 万元调整为不超过 72,703.44 万元，并调整相关募投
项目的投资总额及拟投入的募集资金金额，调整后的相关情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 FTTR 设备研发及产业化项目 43,983.68 32,123.79
10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备
2 29,403.84 20,779.65
研发项目
3 补充流动资金 19,800.00 19,800.00
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补充法律意见书（二）
合计 93,187.52 72,703.44
除上述调整事项外，发行人的本次发行方案不涉及其他调整事项。本所律
师认为，发行人本次发行方案的调整已履行了必要的审批程序。
（二）本次发行的批准和授权
经核查，补充期间内，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期
内。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行方案的调整已履
行了必要的审批程序；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权仍
在有效期内。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报经中国
证监会履行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
【核查过程】
就本次发行的主体资格事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实
施了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查补充期间内发行人的工商登记备案资料；
2. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
3. 核查发行人主管部门出具的证明发行人报告期内不存在重大违法违规的
证明。
【核查内容】
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补充法律意见书（二）
（一）发行人为依法设立且其发行的股票已在深圳证券交易所上市流通的
股份有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的
股票已在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人合法有效存续
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及住所发生
了变化。发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2023 年 4 月 19 日核发的《营
业执照》，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 913301047450789616
住所 浙江省杭州市上城区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室
法定代表人 郭庆
注册资本 13952.8294 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络出
版物出版；网络文化经营；广播电视节目制作经营；音像制品制
作；电视剧制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；电
影发行；广播电视节目传送；建设工程施工；广播电视传输设备
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：软件开发；通信
设备销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；市场营销策
划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；摄像及视频制作服务；会议
及展览服务；礼仪服务；微特电机及组件制造；光缆制造；光纤
制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信
设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备
经营范围 制造；音响设备制造；数字家庭产品制造；家用电器研发；家用
电器销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器
件制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；网络设备制
造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；光电子器件制
造；数字视频监控系统制造；智能机器人销售；人工智能硬件销
售；通讯设备销售；电子元器件批发；国内贸易代理；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；电线、电缆经营；光学仪器销售；
光纤销售；光通信设备销售；光缆销售；光电子器件销售；电子
元器件与机电组件设备销售；终端测试设备销售；物联网设备销
售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；音响设备销售；信
息安全设备销售；数字视频监控系统销售；通讯设备修理；物联
网设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；
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补充法律意见书（二）
对外承包工程；广播影视设备销售；电子真空器件制造；电子元
器件零售；电力电子元器件销售；电子真空器件销售；集成电路
芯片及产品销售；云计算设备制造；虚拟现实设备制造；可穿戴
智能设备制造；体育消费用智能设备制造；家用视听设备销售；
电子专用设备销售；云计算设备销售；广播电视传输设备销售；
电机制造；服务消费机器人制造；智能车载设备制造；影视录放
设备制造；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算器设备销售；软件销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；
智能车载设备销售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；消毒剂
销售（不含危险化学品）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品
零售；金属工具销售；储能技术服务；新兴能源技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2002 年 11 月 25 日
营业期限 2002 年 11 月 25 日至长期
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在
有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股
票已在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
【核查过程】
就本次发行的实质条件事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实
施了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人第四届董事会第八次会议文件；
2. 核查发行人 2022 年第四次临时股东大会会议文件；
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补充法律意见书（二）
3. 查阅《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》；
4. 查阅发行人 2020 年-2022 年度审计报告、发行人 2020 年-2022 年度报告、
2023 年第一季度报告、发行人 2020 年-2022 年度内部控制的自我评价报告；
5. 核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所
在地派出所开具的无犯罪记录证明；
6. 核查相关主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违
规的证明文件；
7. 核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的声明文件；
8. 对照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件的相
关规定，对发行人本次发行条件进行逐条核验。
【核查内容】
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人 2020 年-2022 年度审计报告，按照本次发行募集资金总额和
可转换公司债券的一般票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据发行人本次发行方案及《杭州平治信息技术股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币 72,703.44
万元（含 72,703.44 万元），扣除发行费用后拟投资于“FTTR 设备研发及产业化
项目”、“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”及补充流动资
3-8
补充法律意见书（二）
金。本次发行的募集资金将不用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金
用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。
（2） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的审计报告及内部控
制自我评价报告并根据本所律师作为非财务专业人士基于一般注意义务的理解，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信就最近三年财务会计
报告出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项
的规定。
（4） 根据发行人 2022 年度报告、《杭州平治信息技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书
（修订稿）》”）及发行人出具的说明并根据本所律师作为非财务专业人士基于一
般注意义务的理解，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十
条第（一）项的规定。
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补充法律意见书（二）
（2） 根据发行人及其主要子公司主管部门出具的不存在重大违法违规证
明、发行人的声明、发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所
开具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明并经本
所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网站查询，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师登录中
国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所
等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人及其主要子公司主管部门出具的不存在重大违法违规证
明、发行人的声明、发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所
开具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明并经本
所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网站查询，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十
条第（四）项的规定。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1） 经核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2） 经核查，发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，
亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理
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补充法律意见书（二）
办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显
失公平的关联交易，亦不存在严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 如本补充法律意见书第一部分之“三、（一）本次发行符合《证券
法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人 2020 年-2022 年度报告并根据本所律师作为非财务专业
人士基于一般注意义务的理解，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，
亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符
合《注册管理办法》第十四条的规定。
6. 本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
经核查，发行人本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出外，
符合《注册管理办法》第十五条的规定。
7. 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据《募集说明书（修订稿）》及本次发行的发行方案，发行人本次发行可
转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《注册管理办法》第六十一
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补充法律意见书（二）
条的规定。
8. 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据《募集说明书（修订稿）》及本次发行的发行方案，本次发行的可转换
公司债券的转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条第一款
的规定。
9. 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据《募集说明书（修订稿）》及本次发行的发行方案，本次发行的可转换
公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票
交易均价之间的较高者。
发行人本次发行的可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六
十四条第一款的规定。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。
【核查意见】
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补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认
为，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的创业板上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的独立性
【核查过程】
就发行人的独立性，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括
但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人及其子公司现行有效的营业执照及业务经营资质证书；
2. 核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业现行有效的营业
执照，以及其与发行人之间关联交易的合同等文件；
3. 核查发行人及其子公司所拥有的注册商标证书，并就其法律状态在国家
知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行网络查询；
4. 核查发行人及其子公司所拥有的著作权证书，并就其法律状态在中国版
权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）进行网络查询；
5. 核查发行人及其子公司所拥有的专利证书，并就其法律状态在国家知识
产权局中国及多国专利审查信息查询网站（https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn/am/#
/user/login）进行网络查询；
6. 向国家知识产权局专利局申请查询，对发行人及其子公司拥有的专利情
况进行了核实；
7. 核查发行人及其子公司所拥有的域名证书；
8. 核查发行人选举现任董事、监事的股东大会会议文件，聘任现任高级管
理人员的董事会会议文件及相关工商备案资料；
9. 核查发行人社会保险和住房公积金主管机构出具的缴纳证明；
3-13
补充法律意见书（二）
10. 核查发行人现行有效的《公司章程》；
11. 核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及声明文件；
12. 查阅发行人 2020 年-2022 年度审计报告、发行人 2020 年-2022 年度报告、
发行人 2020 年-2022 年度内部控制的自我评价报告；
13. 核查发行人制定的人事管理制度、财务会计制度；
14. 核查发行人报告期内的的纳税凭证；
15. 核查发行人的企业信用报告。
【核查内容】
经核查，截至报告期末，发行人在业务、人员、机构、财务方面的独立性
未发生变化，资产独立完整，仍具有面向市场独立经营的能力。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人业务独立、资产独立完
整，人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。
五、 发行人的控股股东及实际控制人
【核查过程】
就发行人的控股股东和实际控制情况，本所律师实施了包括但不限于如下
补充核查和验证工作：
1. 查阅发行人 2023 年第一季度报告；
2. 查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表》；
3. 核查发行人控股股东及实际控制人郭庆进行股份质押的相关文件及相关
信息披露公告。
3-14
补充法律意见书（二）
【核查内容】
（一）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为郭庆，发
行人实际控制人为郭庆及张晖夫妇。
（二）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
根据发行人 2023 年第一季度报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31
日，郭庆持有的公司 7,770,000 股股份处于质押状态，占其所持公司股份总数的
24.43%。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控
股股东为郭庆，发行人的实际控制人为郭庆及张晖。
六、 发行人的股本及演变
【核查过程】
就发行人的股本结构情况，本所律师实施了包括但不限于如下补充核查和
验证工作：
1. 查阅发行人 2023 年第一季度报告；
2. 查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表》。
【核查内容】
根据发行人 2023 年第一季度报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
3-15
补充法律意见书（二）
持股比例 持有限售股
序号 股东 持股数量（股）
（%） 数量（股）
1 郭庆 31,806,000 22.80 23,854,500
2 齐智兴投资 17,141,000 12.28 0
中国银行股份有限公司—华夏
3 6,605,008 4.73 0
行业景气混合型证券投资基金
4 王纪娜 4,802,334 3.44 0
浙报数字文化集团股份有限公
5 1,870,393 1.34 0
司
6 中信证券股份有限公司 1,274,735 0.91 0
中国工商银行股份有限公司－
7 财通优势行业轮动混合型证券 1,037,800 0.74 0
投资基金
8 新华网股份有限公司 1,035,196 0.74 0
9 南京网典科技有限公司 1,035,196 0.74 0
中国工商银行股份有限公司－
10 汇添富核心精选灵活配置混合 1,009,400 0.72 0
型证券投资基金（LOF）
注：郭庆与齐智兴投资的实际控制人张晖系夫妻关系。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本
结构合法有效。
七、 发行人的业务
【核查过程】
就发行人的业务情况，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证
工作：
1. 核查截至 2023 年 3 月 31 日发行人新取得的经营资质证书；
2. 核查相关主管部门关于发行人及其主要子公司报告期内不存在重大违法
违规的证明文件；
3. 登录相关主管部门官方网站就发行人及其子公司是否存在违法违规行为
进行网络查询。
【核查内容】
3-16
补充法律意见书（二）
（一） 发行人的主营业务
1. 主营业务及产业政策
根据发行人及其子公司的营业执照、发行人 2020 年-2022 年度审计报告、
发行人 2020 年-2022 年度报告及发行人的说明，截至报告期末，发行人的主营
业务为以智慧家庭业务为主，5G 通信业务和移动阅读业务为辅。
根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为：许
可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络出版物出版；网络
文化经营；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电视剧制作；电子出版物
制作；信息网络传播视听节目；电影发行；广播电视节目传送；建设工程施工；
广播电视传输设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：软件开发；通信设备销售；
信息系统集成服务；计算机系统服务；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；礼仪服务；微特电机及组件
制造；光缆制造；光纤制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制
造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；
音响设备制造；数字家庭产品制造；家用电器研发；家用电器销售；集成电路
销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；移动终端设备制造；终端
测试设备制造；网络设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
光电子器件制造；数字视频监控系统制造；智能机器人销售；人工智能硬件销
售；通讯设备销售；电子元器件批发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；电线、电缆经营；光学仪器销售；光纤销售；光通信设备销售；
光缆销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；终端测试设备
销售；物联网设备销售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；音响设备销
售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；通讯设备修理；物联网设备
制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；对外承包工程；广播
影视设备销售；电子真空器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；
电子真空器件销售；集成电路芯片及产品销售；云计算设备制造；虚拟现实设
备制造；可穿戴智能设备制造；体育消费用智能设备制造；家用视听设备销售；
电子专用设备销售；云计算设备销售；广播电视传输设备销售；电机制造；服
3-17
补充法律意见书（二）
务消费机器人制造；智能车载设备制造；影视录放设备制造；汽车零配件零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；
智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；
金属工具销售；储能技术服务；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修正）》，发行人目前经
营的上述主营业务未被列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修正）》
中规定的限制类或淘汰类行业。因此，发行人的主营业务符合国家产业政策。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述业务的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；其经营范围已经
工商行政管理机关核准登记；发行人及其子公司实际从事的业务符合营业执照
登记的经营范围。
2. 经营资质
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司取得的经营资质情况详见本补
充法律意见书之“附表一：发行人及其子公司取得的经营资质”。
除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其主要子公司开展相关业
务已经取得了依法应当取得的经营资质。
（二） 发行人在中国大陆以外开展经营的情况
根据 2020 年-2022 年度年度报告及审计报告及发行人的说明，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外国家或地区设立公司开展
经营的情况。
（三） 发行人的主营业务变更情况
根据发行人2020年-2022年年度报告、发行人的《营业执照》、全套公司登
记备案文件及发行人报告期内的重大业务合同等资料及发行人的说明，除《律
师工作报告》已披露的情形外，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
3-18
补充法律意见书（二）
（四） 发行人主营业务突出
根据 2020 年-2022 年度年度报告及审计报告及发行人的说明，发行人在报
告期内的收入及利润均主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人持续经营
经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的
终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形，也不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国家产业
政策，经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分
公司、子公司开展业务经营；
（三）除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内，发行人的主营业
务未发生变更；
（四）报告期内，发行人的主营业务突出；
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的
法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
【核查过程】
3-19
补充法律意见书（二）
就发行人关联方和关联交易情况，本所律师进行了包括但不限于如下补充
核查和验证工作：
1. 核查发行人新增关联方的营业执照、公司章程或合伙协议等资料；
2. 登陆国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人相关新增关联方的基
本情况；
3. 核查发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表等文件；
4. 查阅发行人 2022 年度审计报告、2022 年度报告；
5. 核查发行人与关联方之间主要交易关联交易的合同和财务凭证；
6. 查阅有关关联交易的会议文件；
7. 核查发行人独立董事出具的关于发行人关联交易的独立意见；
8. 查阅发行人出具的书面说明文件。
【核查内容】
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的相关资料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人关联方变化
情况如下：
1. 发行人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员及其关系密切家庭
成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外
的其他法人或组织
关联方 截至 2022 年 3 月 31 日的变化情况
法制视讯文化（北京）
职工监事方明利担任董事
有限公司
郝玉贵 2023 年 1 月起担任发行人独立董事
浙江国检检测技术股份
独立董事郝玉贵担任董事
有限公司
浙江润歌股权投资有限 杭州润歌网络有限公司持股 100%，董事殷筱华的配偶田欢担任
公司 杭州润歌网络有限公司董事长
杭州纬枫投资管理合伙
董事殷筱华的配偶田欢担任经理持有 50%的财产份额
企业（有限合伙）
杭州硕洋科技有限公司 杭州纬枫投资管理合伙企业（有限合伙）持股 60%
北京惠保天下信息技术 杭州纬枫投资管理合伙企业（有限合伙）持股 32.89%
3-20
补充法律意见书（二）
有限公司
杭州瀚蓓科技有限公司 杭州纬枫投资管理合伙企业（有限合伙）持股 60%
杭州爱光健康科技有限
杭州纬枫投资管理合伙企业（有限合伙）持股 22.5%
公司
2. 发行人控股子公司的变化情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人部分控股子公司的基本情况发生了变化，
该等公司变更后的基本情况如下：
（1）蚁窝网络
截至本补充法律意见书出具之日，蚁窝网络工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330106MA27YWT39N
注册地址 浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道 2723 号 17 幢 340 号
法定代表人 陆敏贤
注册资本 2,500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；动漫游戏开发；信息咨询服务（不含许
经营范围
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理
服务除外）；版权代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2016 年 10 月 24 日
营业期限 2016 年 10 月 24 日至长期
股权结构 嘉兴汇嘉持股 99.96%，吴曼豪持股 0.04%
（2）千钟文化
截至本补充法律意见书出具之日，千钟文化工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330106MA2KFF327R
注册地址 浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道 2723 号 17 幢 339 号
法定代表人 朱洪远
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览
经营范围
服务；广告制作；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视
3-21
补充法律意见书（二）
台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场调查
（不含涉外调查）；礼仪服务；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品
销售；信息技术咨询服务；专业设计服务；动漫游戏开发；版权代
理；商标代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：出版物零售；网络文化经营；第一类增值
电信业务；互联网信息服务；出版物批发（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
成立日期 2021 年 4 月 14 日
营业期限 2021 年 4 月 14 日至长期
股权结构 平治约读持股 100%
（3）五八互娱
截至本补充法律意见书出具之日，五八互娱工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91440101MA5AMGYQ8G
注册地址 广州市海珠区叠景路 251 号 2003 房自编之一（仅限办公）
法定代表人 刘嘉炜
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计
算机系统服务；动漫游戏开发；信息技术咨询服务；软件开发；软
经营范围 件销售；棋牌室服务；广告设计、代理；广告制作；市场营销策
划；玩具、动漫及游艺用品销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；网络文化经营
成立日期 2017 年 12 月 7 日
营业期限 2017 年 12 月 7 日至长期
股权结构 千晟信息持股 100%
（4）海南驰纵
截至本补充法律意见书出具之日，海南驰纵工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91460107MAA974CX9T
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 B07 幢二
注册地址
层 202 房
法定代表人 潘爱斌
注册资本 1,000 万元
3-22
补充法律意见书（二）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：网络文化经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；自然科学研究和试验
发展；软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；广告
经营范围
设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；计算机系统服务；动漫游戏开发；组织文化艺术交流活
动；会议及展览服务；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；摄像及视频制作服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021 年 12 月 6 日
营业期限 2021 年 12 月 6 日至长期
股权结构 华一驰纵持股 100%
（5）言儿网络
截至本补充法律意见书出具之日，言儿网络工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91310115MA1K3FT92R
注册地址 上海市奉贤区肖塘路 255 弄 10 号 2 层
法定代表人 沈露玲
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询，电信业务，计算机软件的开发、设计、制作、销
经营范围 售，计算机硬件、通讯设备、电子产品的研发、销售，系统集成，
网络工程，动漫设计，各类广告的设计、制作、代理、发布。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 8 月 19 日
营业期限 2016 年 8 月 19 日至 2046 年 8 月 18 日
股权结构 千竺信息持股 100%
（6）韵泽信息
截至本补充法律意见书出具之日，韵泽信息工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91440104304584471H
广州市海珠区叠景路 251 号 2003（部位：自编之二）（仅限办公用
注册地址
途）
法定代表人 赵兴珂
3-23
补充法律意见书（二）
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；大
数据服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；艺术品代理；玩
经营范围
具、动漫及游艺用品销售；网络文化经营；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；基础电信业务
成立日期 2014 年 8 月 18 日
营业期限 2014 年 8 月 18 日至长期
股权结构 千晟信息持股 100%
（7）华玛信息
截至本补充法律意见书出具之日，华玛信息工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91440104094101127G
注册地址 广州市越秀区解放中路 306 号四楼 B59 房
法定代表人 殷筱华
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；技术进
出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营
经营范围
专控商品除外）；商品信息咨询服务；软件开发；增值电信服务（业
务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
成立日期 2014 年 3 月 15 日
营业期限 2014 年 3 月 15 日至长期
股权结构 千晟信息持股 100%
（8）光迅信息
截至本补充法律意见书出具之日，光迅信息工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91321392339049022C
注册地址 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号知创楼 101 室
法定代表人 陈莹
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
3-24
补充法律意见书（二）
计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，
经营范围 计算机软件、硬件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 18 日
营业期限 2015 年 5 月 18 日至长期
股权结构 杭州齐尔持股 70%，千越信息持股 30%
（9）启越信息
截至本补充法律意见书出具之日，启越信息工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 913213923390189638
注册地址 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号知创楼 102 室
法定代表人 廉法斌
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；
经营范围 计算机软、硬件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 5 日
营业期限 2015 年 5 月 5 日至长期
股权结构 杭州齐尔持股 70%，千越信息持股 30%
（10）杭州齐尔
截至本补充法律意见书出具之日，杭州齐尔工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330104341825393F
注册地址 浙江省杭州市上城区九盛路 9 号 24 幢 1 楼 029 室
法定代表人 陈茹楠
注册资本 300 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
服务：企业管理咨询，计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证
经营范围
经营）；批发、零售：计算机软、硬件。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 30 日
营业期限 2015 年 4 月 30 日至长期
3-25
补充法律意见书（二）
股权结构 昇越信息持股 100%
（11）平治约读
截至本补充法律意见书出具之日，平治约读工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330104MA28T3C865
注册地址 浙江省杭州市上城区沁园雅舍生活馆 1003 室
法定代表人 朱洪远
注册资本 600 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批
经营范围 的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件；其他无需报经审批的一
切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017 年 5 月 16 日
营业期限 2017 年 5 月 16 日至长期
股权结构 发行人持股 100%
（12）讯奇信息
截至本补充法律意见书出具之日，讯奇信息工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 9133010432191695XU
注册地址 浙江省杭州市上城区九盛路 9 号 24 幢 1 楼 013 室
法定代表人 潘爱斌
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
服务：计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除
经营范围 外），经营电信业务（凭有效许可证经营）；批发、零售：计算机
软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 25 日
营业期限 2014 年 12 月 25 日至长期
股权结构 发行人持股 100%
（13）平治云科技
3-26
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，平治云科技工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330104MA28WC7C8K
注册地址 浙江省杭州市上城区沁园雅舍生活馆 516 室
法定代表人 谢芳
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
经营范围 让；批发、零售；计算机软件硬件。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 27 日
营业期限 2017 年 7 月 27 日至长期
股权结构 发行人持股 100%
（14）创元信息
截至本补充法律意见书出具之日，创元信息工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330102MA7F787H7A
注册地址 浙江省杭州市上城区红普路 788 号创智绿谷发展中心 6 幢 124 室
法定代表人 徐雅
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销
售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；物联网设备销
售；云计算设备销售；集成电路销售；通信设备销售；信息系统集
成服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；
经营范围
网络与信息安全软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；会议
及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：电气安装服务；建设工程施工；住宅室内装
饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2021 年 12 月 31 日
营业期限 2021 年 12 月 31 日至长期
股权结构 发行人持股 51%，徐雅持股 49%
（15）平治驿通
3-27
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，平治驿通工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330104MA2KGHBC05
注册地址 浙江省杭州市上城区九环路 48 号 2 幢 5 层 527 室
法定代表人 霍磊
注册资本 400 万元
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；通讯设备
修理；光通信设备制造；移动终端设备制造；人工智能理论与算法
软件开发；软件开发；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；计
经营范围 算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；移动通信设备制造；
移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2021 年 5 月 21 日
营业期限 2021 年 5 月 21 日至长期
股权结构 发行人持股 66%，霍磊持股 34%
（16）平治睿达
截至本补充法律意见书出具之日，平治睿达工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330104MA2KD66710
注册地址 浙江省杭州市上城区九堡街道九环路 48 号 8 幢 1 层 118 室
法定代表人 沈露玲
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：光通信设备销售；人工智能硬件销售；海上风力发电机
组销售；电器辅件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五
金产品零售；电力电子元器件销售；家用电器销售；计算器设备销
售；电子元器件批发；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电
经营范围 组件设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售；移动通信设备
销售；安防设备销售；电子专用设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能
应用软件开发；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 1 月 7 日
营业期限 2021 年 1 月 7 日至长期
3-28
补充法律意见书（二）
股权结构 发行人持股 100%
（17）江西配飞
截至本补充法律意见书出具之日，江西配飞工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91360900MA38Q8QT6J
注册地址 江西省上饶市广丰区上饶高新区霞峰电子产业园 216 号
法定代表人 吴海燕
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，软件开发，计算机系统服务，信息技术咨询服务，
网络技术服务，网络与信息安全软件开发，５Ｇ通信技术服务，云
计算装备技术服务，信息系统集成服务，物联网应用服务，人工智
能行业应用系统集成服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，
经营范围
人工智能基础资源与技术平台，人工智能应用软件开发，人工智能
通用应用系统，智能控制系统集成，通信设备制造，移动通信设备
制造，光通信设备制造，互联网设备制造，光通信设备销售，移动
通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2019 年 7 月 23 日
营业期限 2019 年 7 月 23 日至无固定期限
股权结构 深圳兆能持股 99%，深圳创微达持股 1%
（18）广西南枫
截至本补充法律意见书出具之日，广西南枫工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91450100MABPJ2LTXT
注册地址 南宁市青秀区星湖路 32 号广西计算机中心工作楼 B401 号房
法定代表人 刘刚
注册资本 200 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；广播电视节目制作经
营；营业性演出；第二类增值电信业务；演出经纪。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；
物联网技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；动漫游
戏开发；数据处理和存储支持服务；卫星遥感数据处理；数据处理
3-29
补充法律意见书（二）
服务；文艺创作；专业设计服务；其他文化艺术经纪代理；个人互
联网直播服务；软件开发；会议及展览服务；市场营销策划；企业
形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；个
人商务服务；平面设计；广告制作；广告设计、代理；图文设计制
作；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；区块
链技术相关软件和服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服
务；工程管理服务；电子产品销售；网络设备销售；广播影视设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2022 年 5 月 27 日
营业期限 2022 年 5 月 27 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 100%
3. 新增控股子公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增 5 家控股子公司，具体情况如下：
（1）宁波兆驰通讯有限公司（以下简称“宁波兆驰”）
截至本补充法律意见书出具之日，宁波兆驰工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330225MAC1DKA92U
注册地址 浙江省宁波市象山县石浦镇凤栖路 56 号东首第一间（自主申报）
法定代表人 吴海燕
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目:通信设备销售;光电子器件销售;电子产品销售;终端测试设
备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件与机电组件设备销
售;网络设备销售;数字视频监控系统销售;仪器仪表销售;电子元器件
零售;消防器材销售;办公设备销售;日用品销售;汽车零配件零售;光通
信设备销售;工业机器人销售;电子专用设备销售;国内贸易代理;通用
设备制造（不含特种设备制造）;通用零部件制造;工业机器人制造;
经营范围
终端测试设备制造;移动终端设备制造;电子元器件制造;通信设备制
造;智能家庭网关制造;通用设备修理;计算机及办公设备维修;通讯设
备修理;电气设备修理;机械零件、零部件加工;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络与信息安全软
件开发;网络技术服务;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 10 月 10 日
营业期限 2022 年 10 月 10 日至无固定期限
股权结构 深圳兆能持股 100%
3-30
补充法律意见书（二）
（2）平治睿盈微电子技术（南京）有限公司（以下简称“平治睿盈”）
截至本补充法律意见书出具之日，平治睿盈工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91320104MAC30RFB09
南京市秦淮区紫丹路 1 号南京白下高新技术产业园区设计产业园 4
注册地址
号楼 207-209 室
法定代表人 程刚
注册资本 1000 万元
企业类型 其他有限责任公司
一般项目:集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成
电路芯片及产品销售;软件开发;软件销售;网络与信息安全软件开发;
物联网技术研发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助
设备零售;电子元器件批发;电子元器件零售;集成电路设计;集成电路
经营范围
销售;通讯设备销售;移动通信设备销售;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进
出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2022 年 11 月 7 日
营业期限 2022 年 11 月 7 日至 2052 年 11 月 6 日
发行人持股 51%，北京博雅睿视科技有限公司持股 28%，南京恒达
股权结构
盈信智能科技有限公司持股 21%
（3）杭州千竺信息技术有限公司（以下简称“千竺信息”）
截至本补充法律意见书出具之日，千竺信息工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330102MACBRY1D1G
注册地址 浙江省杭州市上城区九环路 48 号 8 幢 1 层 117 室
法定代表人 郑兵
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信
息服务；网络文化经营；出版物零售；出版物互联网销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；计算
经营范围 机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系
统集成服务；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；文化娱乐
经纪人服务；版权代理；音响设备制造；广播电视设备制造（不含
广播电视传输设备）；音响设备销售；电子元器件零售；电子元器件
批发；电子元器件制造；科普宣传服务；广告设计、代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3-31
补充法律意见书（二）
成立日期 2023 年 3 月 8 日
营业期限 2023 年 3 月 8 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 100%
（4）杭州千晟信息技术有限公司（以下简称“千晟信息”）
截至本补充法律意见书出具之日，千晟信息工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330102MAC9GHQL87
注册地址 浙江省杭州市上城区九环路 48 号 8 幢 1 层 111 室
法定代表人 陈莹
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络技术服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销
售；电子产品销售；通讯设备销售；文化娱乐经纪人服务；版权代
理；音响设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
经营范围 音响设备销售；电子元器件零售；电子元器件制造；电子元器件批
发；科普宣传服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；出版
物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2023 年 3 月 8 日
营业期限 2023 年 3 月 8 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 100%
（5）杭州平治智家科技有限公司（以下简称“平治智家”）
截至本补充法律意见书出具之日，平治智家工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91330102MACCQDA51B
注册地址 浙江省杭州市上城区九环路 48 号 8 幢 1 层 120 室
法定代表人 尹燕平
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；５Ｇ通信技术服务；移动终端设备制造；通信设备
制造；销售代理；电子产品销售；家用电器零配件销售；货物进出
3-32
补充法律意见书（二）
口；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；针纺织品销
售；日用木制品销售；办公设备耗材销售；体育用品及器材零售；
建筑材料销售；消防器材销售；通讯设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2023 年 3 月 21 日
营业期限 2023 年 3 月 21 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 70%，尹燕平持股 30%
4. 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人减少的关联方
序号 关联方 截至 2022 年 3 月 31 日的变化情况
1 搜阅信息 千越信息持股 100%，该公司已于 2023 年 3 月注销。
2 咖梦科技 发行人持股 100%，该公司已于 2023 年 3 月注销。
中汉贸易持股 70%，光迅信息持股 30%，该公司已于
3 华欣信息
2023 年 1 月注销。
华玛信息持股 60%，顺奇信息持股 40%，该公司已于
4 千韵信息
2023 年 3 月注销。
千越信息持股 70%，千润信息持股 30%，该公司已于
5 万越信息
2023 年 3 月注销。
6 千润信息 发行人持股 100%，该公司已于 2023 年 3 月注销。
7 平治智慧 爱捷讯持股 100%，该公司已于 2023 年 1 月注销。
8 阅澜三丁 发行人曾持股 80%，该公司已于 2023 年 3 月退出。
9 南昌堃仔 杭州去读持股 100%，该公司已于 2023 年 3 月注销。
厦门齐智瑞企业管理合
伙企业（有限合伙）（曾
张晖持有 73.8665%并担任执行事务合伙人，已于 2022
10 用名为“贵州齐智瑞企
年 12 月注销。
业管理合伙企业（有限
合伙）”）
公司董事、财务总监殷筱华的配偶田欢控制的杭州华舟
江西小炽教育科技有限
11 教育科技有限公司持股 51.00%，已于 2022 年 11 月注
公司
销。
公司董事、财务总监殷筱华的配偶田欢共同控制的杭州
浙江中科兰印生物科技
12 纬枫投资管理合伙企业（有限合伙）持股 55%，已于
有限公司
2022 年 7 月退出。
13 杭州慧园科技有限公司 公司间接持股 20%，该公司已于 2022 年 11 月注销。
曾任发行人董事，已于 2022 年 12 月任期届满离任。在
担任发行人独立董事期间及离任后的十二个月内，其控
14 余可曼
制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之
外的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
曾任发行人独立董事，已于 2022 年 12 月任期届满离
任。在担任发行人独立董事期间及离任后的十二个月
15 冯雁
内，其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
子公司之外的法人或其他组织亦为发行人的关联方
曾任发行人职工监事，已于 2022 年 12 月任期届满离
任。在担任发行人独立董事期间及离任后的十二个月
16 高鹏
内，其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
子公司之外的法人或其他组织亦为发行人的关联方
3-33
补充法律意见书（二）
5. 发行人的合营企业、联营企业及发行人认定为关联方的参股企业的变
化情况
序号 关联方 截至 2022 年 3 月 31 日的变化情况
经营范围变更为：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；广告制作；广告发布；广告设
计、代理；货物进出口；技术进出口；版权代理；日用百货销售；
服装服饰零售；化妆品零售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；食品销售（仅销售预
1 麦睿登
包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预
包装）销售；鞋帽零售；农副产品销售；礼品花卉销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（二）发行人 2022 年度的关联交易情况
根据关联交易所涉及的合同、资金往来凭证等相关资料及发行人的说明，
发行人 2022 年度的主要关联交易如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
深圳市智路由科技有限公司 委托加工、采购商品 3,919.69
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
广州沐迪信息科技有限公司 销售商品 8,162.41
深圳市智路由科技有限公司 销售商品 783.37
2.关联担保
担保金额（万 担保起始 担保到期
序号 担保方 被担保方
元） 日 日
1 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 600.00 2021.01.21 2022.01.21
2 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 400.00 2021.02.01 2022.02.01
3 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 2,000.00 2021.03.19 2022.03.19
4 千越信息、郭庆、张晖 发行人 21,168.00 2021.04.27 2025.04.27
3-34
补充法律意见书（二）
5 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 3,000.00 2021.06.17 2022.06.16
6 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 2,000.00 2021.07.09 2022.07.08
7 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 1,000.00 2021.07.12 2022.07.11
发行人、深圳市高新投
融资担保有限公司提供
担保，由郭庆、张晖为
8 深圳创微达 3,000.00 2021.07.12 2022.07.12
深圳市高新投融资担保
有限公司提供个人反担
保
9 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 3,000.00 2021.07.30 2022.02.02
10 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 2,000.00 2021.08.12 2022.08.11
11 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 2,000.00 2021.09.18 2022.09.17
12 发行人、郭庆、张晖 深圳创微达 981.16 2021.09.26 2022.03.21
2021.09.27
13 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 4,500.00 2022.09.26
9
14 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 3,500.00 2021.12.30 2022.12.28
15 郭庆、张晖 发行人 1,000.00 2022.01.05 2023.01.04
16 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 1,500.00 2022.01.12 2022.12.28
17 发行人、郭庆、张晖 深圳创微达 1,000.00 2022.01.25 2023.01.25
18 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 3,500.00 2022.02.25 2023.01.10
19 郭庆 发行人 10,000.00 2022.03.16 2023.03.15
20 发行人、郭庆、张晖 深圳创微达 1,000.00 2022.03.30 2022.09.23
21 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 853.80 2022.04.01 2022.09.28
22 深圳兆能、郭庆 发行人 3,000.00 2022.04.18 2023.04.17
23 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 1,000.00 2022.04.25 2023.04.25
24 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 1,500.00 2022.04.25 2023.01.10
25 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 3,000.00 2022.05.26 2023.05.26
26 发行人 深圳兆能 1,000.00 2022.06.02 2023.06.02
27 郭庆 发行人 4,000.00 2022.06.13 2023.06.13
28 郭庆 杭州千越 6,000.00 2022.06.13 2023.06.12
29 深圳兆能、郭庆 发行人 4,000.00 2022.06.30 2023.06.29
30 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 2,000.00 2022.07.11 2023.07.10
31 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 2,000.00 2022.07.14 2023.07.14
32 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 1,000.00 2022.08.10 2023.08.10
33 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 2,000.00 2022.09.22 2023.09.21
34 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 1,000.00 2022.09.28 2023.09.01
35 郭庆 发行人 6,000.00 2022.10.11 2023.10.11
36 郭庆 发行人 9,000.00 2022.11.11 2023.11.11
37 郭庆、张晖 发行人 1,000.00 2022.12.26 2023.12.19
38 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 3,500.00 2022.12.28 2023.12.28
3-35
补充法律意见书（二）
39 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 11,000.00 2022.08.16 2023.08.16
40 发行人、郭庆、张晖 深圳兆能 2,000.00 2022.11.02 2025.11.02
3.关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
深圳市智路由科技有限公司 房屋租赁 431.33
4.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员薪酬 341.95
5.关联方资金拆借
单位：万元
资金提供方 期间 本期拆入金额 本期偿还金额 本期利息
福建安鼎企业管理合伙企业
- 5,760.27 298.52
（有限合伙）
齐智兴投资 - 3,500.00 50.00
郭庆 2022 年度 5,000.00 7,340.18 129.70
张晖 27,000.00 20,194.02 194.02
麦睿登 - 500.00 -
6.关联方资产转让
经核查，报告期内，除《律师工作报告》已披露的关联方资产转让外，发
行人不存在新增关联方资产转让的情形。
7.关联方应收、应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 截至 2022.12.31
应收账款：
深圳市智路由科技有限公司 1,569.60
麦睿登 0.14
广州沐迪信息科技有限公司 6,284.43
其他应收款：
合肥微触信息科技有限公司 38.20
3-36
补充法律意见书（二）
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 截至 2022.12.31
应付账款：
深圳市智路由科技有限公司 1,863.34
其他应付款：
郭庆 3,886.77
张晖 7,230.00
福建安鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 5,774.26
（三）报告期内关联交易的公允性
经核查发行人当时有效的公司章程、关联交易的相关协议及其他相关文件
资料以及发行人独立董事就发行人 2022 年度关联交易事项发表的独立意见，发
行人于 2022 年度发生的关联交易定价符合公允性原则，不存在损害发行人及其
他股东合法利益的情形。
（四）发行人关于关联交易的公允决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办
法》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业不存在与发行人从事
相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
经核查《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》、《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金可行性分析报告（修订稿）》等相关文件，本所律师认为，发
行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
经核查，发行人控股股东、实际控制人郭庆、实际控制人张晖于 2014 年
10 月 15 日向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函截至报告期末仍持续有效。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人出具的上述关于避免与发行
3-37
补充法律意见书（二）
人同业竞争的承诺函的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力
的义务，如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间
的同业竞争。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人与关联方之间于 2022 年度发生的关联交易定价符合公允性原则，
不存在损害发行人及其他股东合法利益的情况；
2. 发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》
等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序；
3. 截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其
子公司之外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
4. 发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
九、 发行人的主要财产
【核查过程】
就发行人的主要财产变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下补充核
查和验证工作：
1. 核查发行人及其子公司新增专利证书，并就其法律状态在国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询网站（https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn ）进行网
络查询；
2. 核查发行人及其子公司新增著作权证书，并就其法律状态在中国版权保
护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）进行网络查询；
3. 核查发行人及其子公司新增注册商标证书，并就其法律状态在国家知识
产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行网络查询；
3-38
补充法律意见书（二）
4. 核查发行人及其子公司新增及有效期限续展、权利人变更后的域名证书；
5. 核查发行人及其子公司新增或续租的租赁合同等资料；
6. 查阅发行人出具的说明文件。
【核查内容】
（一） 土地使用权
根据发行人提供的资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报
告》已披露的土地使用权外，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。
（二） 房屋所有权
根据发行人提供的资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报
告》已披露的房屋所有权外，发行人及其子公司拥有的房屋所有权的抵押情况
发生变化，具体如下：
面积
序号 权利人 房产证号 房屋位置 房屋用途 是否抵押
（M2）
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
1 发行人 州市不动产权 溪国际商务中心 294.87 非住宅 否
第 0129834 号 3 幢 601 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
2 发行人 州市不动产权 溪国际商务中心 147.91 非住宅 否
第 0129738 号 3 幢 602 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
3 发行人 州市不动产权 溪国际商务中心 242.42 非住宅 否
第 0129721 号 3 幢 603 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
4 发行人 州市不动产权 溪国际商务中心 248.45 非住宅 否
第 0127467 号 3 幢 604 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
5 发行人 州市不动产权 溪国际商务中心 60.78 非住宅 否
第 0127468 号 3 幢 605 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
6 发行人 州市不动产权 溪国际商务中心 60.33 非住宅 否
第 0127462 号 3 幢 606 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
7 发行人 州市不动产权 溪国际商务中心 122.28 非住宅 否
第 0129191 号 3 幢 607 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
8 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 103.34 非住宅 是
第 0115387 号 楼 1116 室
3-39
补充法律意见书（二）
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
9 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 157.71 非住宅 是
第 0115309 号 楼 1117 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
10 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 157.71 非住宅 是
第 0115284 号 楼 1118 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
11 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 154.05 非住宅 是
第 0114786 号 楼 1119 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
12 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 136.31 非住宅 是
第 0115354 号 楼 1120 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
13 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 113.90 非住宅 否
第 0118121 号 楼 1121 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
14 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 114.96 非住宅 否
第 0118113 号 楼 1122 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
15 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0118106 号 楼 1123 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
16 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0118316 号 楼 1124 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
17 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0117338 号 楼 1125 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
18 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0118099 号 楼 1126 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
19 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0118304 号 楼 1127 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
20 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0118808 号 楼 1128 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
21 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0118793 号 楼 1129 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
22 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0118782 号 楼 1130 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
23 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 51.90 非住宅 否
第 0118189 号 楼 1131 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
24 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0117375 号 楼 1132 室
3-40
补充法律意见书（二）
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
25 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 107.24 非住宅 否
第 0117363 号 楼 1133 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
26 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 114.96 非住宅 否
第 0117321 号 楼 1134 室
浙（2018）杭 杭州市西湖区西
27 发行人 州市不动产权 溪世纪中心 2 号 114.96 非住宅 否
第 0117273 号 楼 1135 室
注 1：2021 年 12 月 2 日，发行人与绿城建设管理集团有限公司签署《房屋租赁合同》，
发行人将上述第 1-7 项房产出租给绿城建设管理集团有限公司，租赁面积共计 1,177.04 平
方米，租赁期限为 2021 年 12 月 15 日至 2026 年 12 月 14 日。
注 2：上第 8-12 项房产，已抵押给杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行，用
以为发行人与杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行签署的借款合同提供担保，该
借款合同对应的借款金额分别为 107 万元、164 万元、164 万元、160 万元、142 万元，借
款期限为 2017 年 8 月 26 日至 2027 年 8 月 25 日。
（三） 注册商标
根据发行人提供的注册商标证书及说明并经本所律师登录国家知识产权局
商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行查询，截至 2023 年 3 月 31 日，除
《律师工作报告》已披露的注册商标外，发行人及其子公司新增 1 项商标，具
体如下：
序号 商标 注册号 权利人 类别 有效期 取得方式
深圳兆讯 2021.09.14– 原始取得
1 53527008 42
2031.09.13
根据公司的说明，上述商标证书已遗失，公司正在办理补证手续。经核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，该注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的权利证书及说明并经本所律师登录国家知识产权局商标
局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行查询，截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作
报告》已经披露的注册商标的变更情况如下：
序号 商标 注册号 权利人 类别 有效期 取得方式
千越信息 2018.06.07- 原始取得
1 23281952 42
2028.06.06
2018.01.28-
2 22278862 杭州齐尔 9 原始取得
2028.01.27
众越信息 2018.01.28- 原始取得
3 22278133 35
2028.01.27
2021.02.28-
4 8010264 发行人 41 原始取得
2031.02.27
3-41
补充法律意见书（二）
众越信息 2018.03.28- 原始取得
5 22277969 9
2028.03.27
上述第 1-3 项商标处于正“撤销/无效宣告申请审查中”。根据《中华人民共
和国商标法》的规定，在商标局做出撤销/宣告注册商标无效的决定生效之前，
该等商标仍处于有效状态。
上述第 4-5 项商标原处于“撤销/无效宣告申请审查中”，截至本补充法律意
见书出具之日，该等商标已处于“注册”状态。
（四） 计算机软件著作权
根据发行人提供的权利证书及说明并经本所律师登录中国版权保护中心
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）进行查询，截至 2023 年 3 月 31
日，除《律师工作报告》已披露的计算机软件著作权外，发行人及其子公司无
新增计算机软件著作权。
（五） 作品著作权
根据发行人提供的权利证书及说明并经本所律师登录中国版权保护中心
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）进行查询，截至 2023 年 3 月 31
日，除《律师工作报告》已披露的作品著作权外，发行人及其子公司无新增作
品著作权。
（六） 专利
根据发行人提供的权利证书及说明并经本所律师登录中国及多国专利审查
信息查询 系统（https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn/am/#/user/login）进行查 询，截
至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》已披露的专利外，发行人及其子公
司新增 4 项专利，具体如下：
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 一种天线振子组件结 原始
1 发行人 2022225725857 2022.09.27
新型 构 取得
实用 一种天线下倾角调节 原始
2 发行人 2022214264664 2022.06.06
新型 装置 取得
发明 一种 ONU 系统中的程 受让
3 深圳兆能 2015109349309 2015.12.15
专利 序调试方法及系统 取得
4 深圳兆能 发明 一种异步配置 ONU 方 2015104520334 2015.07.28 受让
3-42
补充法律意见书（二）
专利 法、系统及 OLT 取得
根据公司的说明，上述第 1-2 项专利证书尚未取得，上述第 3-4 项专利已办
理专利权人变更手续。经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，该专利权属于上述权
利人所有，相关专利权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 域名
根据发行人提供的权利证书及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工
作报告》已披露的域名外，发行人及其子公司新增、续展及权利人变更的域名
情况如下：
序
名称 权利人 注册日期 到期日
号
1 6612345.net 发行人 2007.05.28 2024.05.28
2 bochai.net 发行人 2008.04.25 2024.04.25
3 huaxiazi.com 发行人 2009.01.22 2024.01.22
4 huaxiazi.net 发行人 2010.01.06 2024.01.06
5 116114shd.com 发行人 2012.02.21 2024.02.21
6 geziyuedu.com 千越信息 2017.02.09 2024.02.09
7 qieyuedu.com 千越信息 2017.02.09 2024.02.09
8 qiebook.com 千越信息 2017.02.09 2024.02.09
9 banmabook.com 千越信息 2017.02.09 2024.02.09
10 banmayuedu.com 千越信息 2017.02.09 2024.02.09
11 ruyubook.com 千越信息 2016.02.23 2024.02.23
12 1huasheng.com 千钟文化 2015.11.17 2023.11.17
13 qianrunxinxi.com 千钟文化 2016.03.22 2024.03.22
14 zdsming.com 千钟文化 2016.06.02 2023.06.02
15 chuangread.com 千钟文化 2016.09.30 2023.09.30
16 llongbook.com 千钟文化 2017.02.10 2024.02.10
17 llongread.com 千钟文化 2017.02.10 2024.02.10
18 51boheread.com 千钟文化 2017.03.03 2024.03.03
19 tudoubook.com 千钟文化 2017.03.03 2024.03.03
20 51bohebook.com 千钟文化 2017.03.03 2024.03.03
21 yuyueread.com 千钟文化 2015.12.18 2023.12.18
22 zhangread.com 千钟文化 2016.02.25 2024.02.25
23 qgnovel.com 千钟文化 2016.07.19 2023.07.19
24 n3sd.com 千钟文化 2017.07.11 2023.07.11
3-43
补充法律意见书（二）
序
名称 权利人 注册日期 到期日
号
25 nanyinxsw.com 千钟文化 2017.07.06 2023.07.06
26 qsread.com 千钟文化 2017.07.27 2023.07.27
27 lvluoread.com 千钟文化 2017.08.29 2023.08.29
28 yjread.com 千钟文化 2017.08.30 2023.08.30
29 qianyunxinxi.com 酷克信息 2016.02.23 2024.02.23
30 yiyuetop.com 酷克信息 2016.05.04 2024.05.04
31 banxiaread.com 酷克信息 2016.11.03 2023.11.03
32 qiuchibook.com 酷克信息 2016.11.07 2023.11.07
33 yuhuobook.com 酷克信息 2016.11.07 2023.11.07
34 menghuibook.com 酷克信息 2017.02.08 2024.02.08
35 mhuibook.com 酷克信息 2017.02.08 2024.02.08
36 maizibook.com 酷克信息 2016.02.23 2024.02.23
37 htdushu.com 酷克信息 2017.06.23 2023.06.23
38 juxread.com 酷克信息 2016.03.09 2024.03.09
39 xmnovel.com 酷克信息 2016.06.12 2024.06.12
40 zhuzibook.com 昇越信息 2017.02.28 2024.02.28
41 cooread.com 昇越信息 2017.02.28 2024.02.28
42 zhuziread.com 昇越信息 2017.02.28 2024.02.28
43 mg67zx.com 华一驰纵 2017.03.14 2024.03.14
44 guangzhouhuama.com 华玛信息 2015.02.28 2024.02.28
45 yunzexinxi.com 韵泽信息 2016.04.19 2024.04.19
46 yreader.cn 平治约读 2018.01.10 2024.01.10
47 xireader.com 平治约读 2018.01.10 2024.01.10
48 pingzhiyuedu.com 平治约读 2018.01.10 2024.01.10
49 58huyu.cn 五八互娱 2021.01.07 2024.01.07
50 gxnanfeng.com 广西南枫 2022.06.01 2024.06.01
51 izhibook.com 煜文信息 2017.02.08 2024.02.08
经核查，发行人已就上述域名取得了权属证书，相关域名权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（八） 租赁房产
3-44
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》已
披露的租赁房产外，发行人新增或续租的租赁房屋的相关情况如下：
序号 承租人 出租人 房屋座落 面积（M2） 租赁期限
北京适家好房 北京市东城区北二里
2023.01.24-
1 南颖北琪 地产经纪有限 庄 44 号迤南 1 号楼 —
2023.07.23
公司 1327 房屋
北京市朝阳区朝阳门
北京信朔 邓以轩 — 2022.12.16-
2 外大街 26 号 19 层
2023.12.16
A2205
截至 2023 年 3 月 31 日，《律师工作报告》已披露的下列房屋的租赁关系
已经终止，发行人相关子公司不再租赁该等房屋：
租赁面积
序号 承租方 出租方 座落
（M2）
杭州东方电子商务园投资 杭州市江干区九盛路 9
1 搜阅信息 20.00
发展有限公司 号 24 幢 1 楼 028 室
杭州东方电子商务园投资 杭州市江干区九盛路 9
2 千韵信息 20.00
发展有限公司 号 24 幢 1 楼 012 室
杭州东方电子商务园投资 杭州市江干区九盛路 9
3 千润信息 25.00
发展有限公司 号 A09 幢 4 楼 429 室
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至2023年3月31日，发行人的上述相关新增或有效期续展的主要
财产系通过合法、有效的方式取得，上述相关主要财产的取得或变更已履行
了必要的审批手续，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（二）截至2023年3月31日，发行人及其子公司通过租赁方式取得了租赁
房屋的使用权，该等租赁关系真实、合法、有效。
十、 发行人的重大债权债务
【核查过程】
就发行人的重大债权债务变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下补
充核查和验证工作：
3-45
补充法律意见书（二）
1. 核查发行人及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日尚未履行完毕的重大销售
合同及重大采购合同；
2. 核查发行人及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日尚未履行完毕的授信合同、
借款合同及对应的担保合同；
3. 查阅发行人 2022 年度报告；
4. 查阅发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款
所涉及的合同、财务凭证等资料。
【核查内容】
（一）重大销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额或累计发生金
额在 1,000 万元以上的合同如下：
序 签署主 合同金额
合同对方 合同名称 合同内容 签署日期
号 体 （万元）
中国电信集 中国电信 2021
团有限公 年天翼网关 4.0
深圳兆 销售天翼网
1 司、中国电 集中采购项目设 57,040.20 2021.06.09
能 关 4.0
信股份有限 备及相关服务采
公司 购框架协议
中国移动河南公
司与深圳市兆能
讯通科技有限公
中国移动通
深圳兆 司关于河南移动 销售智能家
2 信集团河南 22,401.12 2021.08.18
能 2021 年智能家庭 庭简易网关
有限公司
简易网关采购项
目（公开部分）
采购框架合同
河南移动与深圳
市兆能讯通科技
销售
有限公司关于河
中国移动通 10GPON 智
深圳兆 南移动 2022 年
3 信集团河南 9,449.96 能家庭网关 2022.04.18
能 10GPON 智能家
有限公司 （无 WiFi
庭网关（无
版）
WiFi 版）采购项
目采购框架合同
安徽移动 2022-
中国移动通 销售 Wifi5 双
深圳兆 2023 年 Wifi5 双
4 信集团安徽 4,240.90 频智能家庭 2022.04.15
能 频智能家庭网关
有限公司 网关产品
产品集中采购供
3-46
补充法律意见书（二）
货补充框架协议
（兆能）
与深圳市兆能讯
中国移动通 通科技有限公司
深圳兆 销售智能家
5 信集团浙江 签订的 2022 年 3,940.48 2022.04.20
能 庭网关
有限公司 智能家庭网关产
品紧急采购合同
中国移动广东公
中国移动通 销售无 WiFi
深圳兆 司 2022 年无
6 信集团广东 3,744.19 版智能家庭 2022.04.26
能 WiFi 版智能家庭
有限公司 网关
网关框架合同
中国移动通 多 频 段 （ 含 销售 4448 天
7 发行人 信集团广东 700M ） 天 线 一 3,701.88 线和相关服 2021.10.26
有限公司 级集采框架合同 务
2022 年全省一网 销售双频接
中国移动通
深圳兆 通接入设备（第 入设备普通
8 信集团江苏 3,575.64 2022.06.01
能 一批）项目采购 版（电口含
有限公司
合同（包 1） 安审）
北京宇欣泓
智能机器人采购 销售智能机
9 发行人 创信息技术 3,458.16 2022.03.30
合同 器人
有限公司
2022 年全省一网 销售双频接
中国移动通
深圳兆 通接入设备（第 入设备高配
10 信集团江苏 3,319.94 2022.06.01
能 一批）项目采购 版（电口含
有限公司
合同（包 2） 安审）
中国移动内蒙古
公司 2022 年至
中国移动通
深圳兆 2023 年智能家庭 销售智能家
11 信集团内蒙 3,244.24 2022.02
能 网关产品紧急集 庭简易网关
古有限公司
中采购框架协议
-兆能讯通
中国移动云南公
司 2021 年至 销售多频段
中国移动通 2022 年多频段 （含 700M）
12 发行人 信集团云南 （含 700M）444 3,074.13 天线产品 444 2021.09.01
有限公司 及单 4 天线产品 及单 4 天线
杭州平治集中采 产品
购供货框架合同
中国移动通 多 频 段 （ 含 销售 444 及
13 发行人 信集团广东 700M ） 天 线 一 3,455.73 单 4 天线和 2021.08.25
有限公司 级集采框架合同 相关服务
广州沐迪信 销售 GPON
深圳创
14 息科技有限 整机采购合同 2,515.00 网关（无 wifi 2021.09.22
微达
公司 高配版）
中移互联网有限
公司与杭州千越
双方联合开
千越信 中移互联网 信息技术有限公
15 / 展生态资源 2021.10.12
息 有限公司 司关于腾讯 vip
类业务合作
视频会员权益生
态资源的业务合
3-47
补充法律意见书（二）
作协议
中移销售分公司
中国移动通 权益产品开
千越信 与杭州千越信息
16 信有限公司 / 发设计合作 2022.07.12
息 技术有限公司权
销售分公司 产品并销售
益业务合作协议
中移销售分公司
中国移动通 权益产品开
北京万 与北京万鑫瑞和
17 信有限公司 / 发设计合作 2022.06.08
鑫 科技有限公司权
销售分公司 产品并销售
益业务合作协议
中移销售分公司
中国移动通 权益产品开
北京万 与北京万鑫瑞和
18 信有限公司 / 发设计合作 2022.02.22
鑫 科技有限公司权
销售分公司 产品并销售
益业务合作协议
中移互联网有限
公司与北京万鑫
瑞和科技有限公 提供定制及
北京万 中移互联网
19 司关于滴滴出 / 非定制生态 2022.12.14
鑫 有限公司
行、航旅纵横、 资源服务
车行易生态资源
的业务合作协议
中移互联网有限
公司与北京万鑫
双方联合开
北京万 中移互联网 瑞和科技有限公
20 / 展生态资源 2022.03.28
鑫 有限公司 司关于青桔单车
类业务合作
生态资源的合作
协议
拉扎斯网络
权益产品开
北京万 科技（上
21 服务合作协议 / 发设计合作 2021.06.12
鑫 海）有限公
产品并销售
司
浙江傲双科
活动策划咨询服 以《结算确 提供活动策
22 爱捷讯 技有限责任 2021.06.01
务合同 认函》为准 划咨询服务
公司
浙江傲双科
淮安爱 按照信息费 提供产品推
23 技有限责任 业务合作协议 2019.01.19
捷讯 的 85%计费 广服务
公司
天翼视讯传媒有 提供天翼视
限公司（手机 讯（手机
天翼视讯传 屏）视听节目播 屏）[听电视
24 发行人 / 2022.03.14
媒有限公司 映内容运营服务 产品包]业务
协议[听电视产 的内容运营
品包] 服务
根据市场需
求开发独立
2022 年天翼阅读 的应用产品
天翼阅读文
文化传播有限公 按实际结算 通过合同想
25 发行人 化传播有限 2022.01.01
司能力开放业务 数据结算 对方的能力
公司
合同 开放业务平
台向用户收
取相关费用
3-48
补充法律意见书（二）
并按协议约
定获得报
酬。
根据市场需
求开发独立
的应用产品
通过合同想
2022 年天翼阅读
天翼阅读文 对方的能力
千越信 文化传播有限公 按月应收结
26 化传播有限 开放业务平 2022.01.01
息 司能力开放业务 算
公司 台向用户收
合同
取相关费用
并按协议约
定获得报
酬。
北京字节跳
煜文信 快应用渠道推广 提供推广服
27 动网络技术 / 2022.04.02
息 合作协议 务
有限公司
杭州在言网
煜文信 产品推广合作协 提供推广服
28 络科技有限 / 2018.12.28
息 议 务
公司
杭州在言网
搜阅信 产品推广合作协 提供推广服
29 络科技有限 / 2019.08.19
息 议 务
公司
杭州途量网
言儿网 移动云业务合作 提供推广服
30 络科技有限 / 2021.12.01
络 服务协议 务
公司
杭州星伽网
平治约 数字商品销售协 销售数字商
31 络科技有限 / 2021.08.25
读 议 品
公司
浙江傲双科
移动云业务合作 提供产品推
32 爱捷讯 技有限责任 / /
服务协议 广服务
公司
2022 年至 2023
年 444 天线及单 销售 444 天
中国移动通
4 天线（含 线及单 4 天
33 3 信集团广东 1,619.39 2022.06.27
700M）一级集 线（含
有限公司
采框架合同（平 700M）产品
治）
（二）重大采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额或累计发生金
额在 1,000 万元以上的合同情况如下：
序 签署主 金额（万
合同对方 合同名称 合同内容 签订日期
号 体 元）
3-49
补充法律意见书（二）
霍尔果斯智
千韵信 普数联网络 运营合作合 购买代理充值、
1 / 2022.04.01
息 科技有限公 同 运营服务
司
购买账户代充值
煜文信 江西傲星科 账户代运营
2 / 服务及账户运营 2022.01.01
息 技有限公司 服务合同
服务
网易云音乐
北京万 杭州乐读科
3 会员销售协 / 采购会员 2022.01.01
鑫 技有限公司
议
网易云音乐
千越信 杭州乐读科
4 会员销售协 / 采购会员 2022.01.01
息 技有限公司
议
（三）授信及借款合同
1. 授信合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元
以上的授信合同及其担保情况如下：
序 授信额度
借款方 授信方 授信期限 担保情况
号 （万元）
中国工商银行股份
发行人、 2022.01.05-
1 有限公司杭州江城 16,000.00 —
深圳兆能 2023.01.05
支行
中国银行股份有限
发行人 公司杭州市钱塘新 2022.03.18- —
2 12,000.00
2023.01.17
区支行
深圳兆能提供应收账款
中国银行股份有限 2022.03.11-
3 深圳兆能 7,000.00 质押担保；发行人、郭
公司深圳南头支行 2023.02.26
庆、张晖提供保证担保
中国光大银行股份 2022.03.21- 郭庆、深圳兆能提供保
4 发行人 7,000.00
有限公司杭州分行 2023.03.20 证担保
徽商银行股份有限 2022.04.24- 发行人、郭庆、张晖提
5 深圳兆能 20,000.00
公司深圳分行 2023.03.30 供保证担保
华夏银行股份有限 2022.08.16- 发行人、郭庆、张晖提
6 深圳兆能 7,000.00
公司司深圳分行 2023.08.16 供保证担保
华夏银行股份有限 2022.11.10-
7 发行人 12,000.00 —
公司杭州滨江支行 2023.11.10
2. 借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元
以上的借款合同及其担保情况如下：
序 金额（万
借款方 贷款方 借款期限 担保情况
号 元）
3-50
补充法律意见书（二）
上海浦东发展银行股份有 2021.04.27- 郭庆、张晖、千越
1 发行人 21,168.00
限公司杭州分行 2025.04.27 信息提供保证担保
兴业银行股份有限公司杭 2021.05.18-
2 发行人 2,000.00 —
州分行 2024.05.17
兴业银行股份有限公司杭 2021.08.09-
3 发行人 5,000.00 —
州分行 2024.08.08
华夏银行股份有限公司杭 2021.11.27-
4 发行人 8,486.03 —
州滨江支行 2024.11.27
华夏银行股份有限公司杭 2021.11.27-
5 发行人 1,513.97 —
州滨江支行 2024.11.27
中国工商银行股份有限公 2022.01.05- 郭庆、张晖提供保
6 发行人 1,000.00
司杭州江城支行 2023.01.04 证担保
发行人、深圳兆
深圳创 北京银行股份有限公司深 2022.01.25-
7 1,000.00 能、郭庆、张晖提
微达 圳分行 2023.01.25
供保证担保
2022.02.25-
深圳兆 中国工商银行股份有限公 3,500.00 发行人、郭庆、张
2023.01.10
8
能 司杭州江城支行 2022.04.25- 晖提供保证担保
1,500.00
2023.01.10
渤海银行股份有限公司杭 2022.03.16-
9 发行人 10,000.00 郭庆提供保证担保
州分行 2023.03.15
中国银行股份有限公司杭 2022.03.18- 发行人提供应收账
10 发行人 1,000.00
州市钱塘新区支行 2023.01.17 款质押担保
中国光大银行股份有限公 2022.04.18- 深圳兆能、郭庆提
11 发行人 3,000.00
司杭州分行 2023.04.17 供保证担保
深圳兆 中国银行股份有限公司深 2022.04.25- 深圳兆能、郭庆提
12 1,000.00
能 圳南头支行 2023.04.25 供保证担保
中国银行股份有限公司杭 2022.05.20- 发行人提供应收账
13 发行人 4,000.00
州市钱塘新区支行 2023.03.18 款质押担保
深圳兆 徽商银行股份有限公司深 2022.05.25- 发行人、郭庆、张
14 3,000.00
能 圳分行 2023.05.25 晖提供保证担保
兴业银行股份有限公司杭 2022.06.07-
15 发行人 5,000.00 —
州分行 2023.06.06
宁波银行股份有限公司杭 2022.06.13-
16 发行人 10,000.00 郭庆提供保证担保
州分行 2023.06.12
中国光大银行股份有限公 2022.06.30- 深圳市兆能、郭庆
17 发行人 4,000.00
司杭州分行 2023.06.29 提供保证担保
深圳兆 江苏银行股份有限公司深 2022.07.11- 发行人、郭庆、张
18 2,000.00
能 圳分行 2023.07.10 晖提供保证担保
深圳兆 北京银行股份有限公司深 2022.07.14- 发行人、郭庆、张
19 2,000.00
能 圳分行 2023.07.14 晖提供保证担保
江苏银行股份有限公司杭 2022.07.29- 发行人、郭庆、张
20 发行人 9,000.00
州分行 2023.07.28 晖提供保证担保
深圳兆 2022.08.10- 发行人、郭庆、张
21 江苏银行股份有限公司 1,000.00
能 2023.08.10 晖提供保证担保
深圳兆 江苏银行股份有限公司深 2022.09.22- 发行人、郭庆、张
22 2,000.00
能 圳分行 2023.09.21 晖提供保证担保
深圳兆 中国银行股份有限公司深 2022.09.28- 深圳兆能提供应收
23 1,000.00
能 圳南头支行 2023.09.01 账款质押担保
24 发行人 中信银行股份有限公司杭 6,000.00 2022.10.11- 郭庆提供保证担保
3-51
补充法律意见书（二）
州分行 2023.10.11
中信银行股份有限公司杭 2022.11.11-
25 发行人 9,000.00 郭庆提供保证担保
州分行 2023.11.11
中国工商银行股份有限公 2022.12.26- 郭庆、张晖提供保
26 发行人 1,000.00
司杭州江城支行 2023.12.19 证担保
深圳兆 中国工商银行股份有限公 2022.12.28- 发行人、郭庆、张
27 3,500.00
能 司杭州江城支行 2023.12.28 晖提供保证担保
深圳兆 华夏银行股份有限公司深 2022.12.02- 发行人、郭庆、张
28 6,000.00 2023.12.10
能 圳支行 晖提供保证担保
深圳兆 宁波银行股份有限公司深 2022.12.16- 发行人、郭庆、张
29 1,000.00 2023.12.15
能 圳分行 晖提供保证担保
（三）发行人的重大侵权之债
根据相关行政主管部门出具的无重大违法违规证明及发行人的确认，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、
安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2022 年度审计报告及发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收款前五名情况如下：
序号 名称 款项性质 金额（万元）
1 杭州乐读科技有限公司 保证金、返利款 1,640.21
2 崔锋（注） 股权转让款 1,181.80
3 南基国际科技有限公司 返利款 1,061.96
4 中国移动通信集团河南有限公司 保证金 448.00
5 深圳市腾讯计算机系统有限公司 保证金 300.00
注：2021 年 12 月 21 日，发行人与崔锋、共青城科瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、
崔琨冉签署《郑州麦睿登网络科技有限公司之股权转让协议》约定发行人以 2,861.80 万元
的对价向崔锋转让麦睿登 21%的股权。截至 2022 年 12 月 31 日，尚有 1,181.80 万元的股权
转让款崔锋未支付完毕。
根据发行人提供的相关资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的
其他应付款前五名情况如下：
序号 名称 款项性质 金额（万元）
1 张晖 暂借款 7,230.00
2 福建安鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 暂借款 5,774.26
3 郭庆 保证金 3,886.77
4 浙江省东阳市华新建筑工程有限公司 保证金 450.00
5 南宁市欧韦电子科技有限公司 保证金 100.00
经核查，本所律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款中与崔锋的股
3-52
补充法律意见书（二）
权转让款系因公司向其转让麦睿登 21%的股权所形成；其他应付款中与郭庆、
张晖及福建安鼎企业管理合伙企业（有限合伙）的暂借款主要系因公司业务发
展过程中存在资金周转需求；除前述情形外，发行人上述金额较大的其他应收
款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的上述重大合同合法有效，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大
影响的潜在风险；
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）除本律师工作报告正文之“八、（二）2.发行人报告期内的关联交易
情况”及本补充法律意见书第一部分之“八、（二）发行人 2022 年度的关联交
易情况”所述外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间无其他重大债
权债务关系以及相互提供担保的情况；
（四）发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款中与崔锋的股
权转让款系因公司向其转让麦睿登 21%的股权所形成；其他应付款中与郭庆、
张晖及福建安鼎企业管理合伙企业（有限合伙）的暂借款主要系因公司业务发
展过程中存在资金周转需求；除前述情形外，发行人截至 2022 年 12 月 31 日的
金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
【核查过程】
就发行人重大资产变化及收购兼并的变化情况，本所律师进行了包括但不
限于如下补充核查和验证工作：
3-53
补充法律意见书（二）
1. 核查补充期间内发行人的工商登记备案资料；
2. 核查补充期间内发行人在深圳证券交易所网站发布的信息披露公告；
3. 核查补充期间内发行人股东大会、董事会的相关会议文件及发行人的说
明；
【核查内容】
经核查，在补充期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）在补充期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
【核查过程】
就发行人章程的制定与修改的变化情况，本所律师进行了包括但不限于如
下补充核查和验证工作：
1. 核查补充期间内发行人的工商登记备案资料；
2. 核查发行人在报告期内历次章程修改的会议文件、信息披露公告；
3. 核查发行人现行有效的《公司章程》。
【核查内容】
根据发行人提供的资料及说明经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至报
3-54
补充法律意见书（二）
告期末，发行人未对《公司章程》进行修改。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人的章程合法有效。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的情况，本所律
师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 核查补充期间内发行人的工商登记备案资料；
2. 核查发行人的《公司章程》及股东大会、董事会及其专门委员会、监事
会的议事规则；
3. 核查发行人在补充期间内历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事
会的会议文件，并查阅发行人报告期内的相关信息披露公告文件。
【核查内容】
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依照《公司法》和《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，设立了董事会战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，聘任了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人的业务经营需要设置了其
他内部职能部门。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织
机构，相关组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）经核查发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规则及监
3-55
补充法律意见书（二）
事会议事规则，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有
健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，
本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，
本所律师认为，发行人在报告期内的股东大会、董事会的历次授权或重大决策
等行为，合法、合规、真实、有效。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相
关组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董
事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；
（三）报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；
（四）报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
【核查过程】
就发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况，本所律师根
据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
3-56
补充法律意见书（二）
1. 核查补充期间内发行人的工商登记备案资料；
2. 核查发行人报告期内历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的
会议文件；
3. 核查发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
4. 核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人简历、调查表、声明
文件等文件；
5. 核查独立董事关于任职资格的声明，独立董事陈连勇的会计专业资格证
明。
【核查内容】
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
的任职情况与《律师工作报告》披露的任职情况一致。
根据发行人董事、监事、高级管理人员书面声明并经本所律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格和任职程序均符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，截至报告期末，发行人董
事、监事和高级管理人员未发生变化。
（三）独立董事
截至本补充法律意见书出具之日，发行人设有三名独立董事，占发行人董
事会成员总数不低于三分之一。根据发行人公开披露的独立董事简历、独立董
事候选人声明并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所
必需的工作经验和相关知识，其中，独立董事陈连勇为具有注册会计师资格
（证书编号：332009B534）的会计专业人士。发行人独立董事与发行人及其主
3-57
补充法律意见书（二）
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事
的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》等相关
规定。
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《独立董事工作制度》已对独
立董事的职权范围作出了相应的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件的情况。
因此，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合相关法律规定，其
职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管
理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定；
（二）除《律师工作报告》已披露的情形外，截至报告期末，发行人董事、
监事和高级管理人员未发生变化；
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设有三名独立董事，占发
行人董事会成员总数不低于三分之一；发行人独立董事的任职资格符合相关法
律规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务情况，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证
工作：
1. 核查发行人及其子公司的税收优惠文件；
2. 核查发行人及其子公司税务主管部门出具的合规证明；
3-58
补充法律意见书（二）
3. 在国家税务总局网站和发行人及其子公司税务主管部门网站检索是否存
在违法情形。
4. 核查发行人 2022 年度审计报告；
5. 核查发行人及其子公司在报告期内的纳税申报表；
6. 核查发行人及其子公司的财政补贴依据文件、银行入账单。
【核查内容】
（一）主要税种、税率
根据发行人 2022 年年度审计报告及发行人的说明，2022 年 10 月 1 日至报
告期末，发行人及其子公司适用的主要税种和税率未发生变化。
经查阅发行人及其主要子公司的纳税申报表、主要税务主管部门出具的报
告期内不存在税务重大违法违规的书面证明以及发行人出具的说明，本所律师
认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）税收优惠
1.高新技术企业
根据《企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
（1）发行人
2021 年 12 月 16 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家
税务总局浙江省税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR202133005331），
有效期三年。
因此，发行人 2022 年度的企业所得税按 15%税率计缴。
（2）千越信息
2022 年 12 月 24 日，千越信息取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
3-59
补充法律意见书（二）
家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR202233007889），有效期三年。
因此，发行人 2022 年度的企业所得税按 15%税率计缴。
（3）深圳兆能
2021 年 12 月 23 日，深圳兆能取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员 会 、 国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR202144206832），有效期三年。
因此，深圳兆能 2022 年度的企业所得税按 15%税率计缴。
经核查发行人及其子公司取得的高新技术企业证书及纳税申报表，本所律
师认为，发行人及其子公司在 2022 年度享受的上述税收优惠合法、合规、真实、
有效。
2. 小微企业
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》（财税〔2021〕12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征
收企业所得税；对个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在现行
优惠政策基础上，减半征收个人所得税。执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。
子公司千润信息（已于 2023 年 3 月注销）、南颖北琪、讯奇信息、华玛信
息、中汉贸易、韵泽信息、杭州齐尔、千韵信息（已于 2023 年 3 月注销）、昇
越信息、华欣信息（已于 2023 年 1 月注销）、启越信息、光迅信息、煜奇信息、
万越信息（已于 2023 年 3 月注销）、顺奇信息、众越信息、淮安爱捷讯、搜阅
信息（已于 2023 年 3 月注销）、咖梦科技（已于 2023 年 3 月注销）、平治睿达、
酷克信息、平治约读、平治云科技、千钟文化、言儿网络、西客网络、亦竹文
化、平治驿通、海南爱捷讯、淘影科技、北京信朔、蚁窝网络、书米信息、深
圳创微达、惠州兆能、杭州任你说、北京万鑫、杭州去读、河南东秋、德清兆
3-60
补充法律意见书（二）
能、平治晖速、阅澜三丁（发行人已于 2023 年 3 月退出）、洛阳万鑫、平治智
慧（已于 2023 年 1 月注销）、深圳兆讯、海南兆能、海南驰纵、创元信息、启
翱通讯、五八互娱、海南庆祥、广西南枫、宁波兆驰、平治睿盈、博澳通信、
江西配飞、南昌堃仔（已于 2023 年 3 月注销）、怀化兆能年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）政府补助
根据发行人 2022 年度审计报告及发行人提供的资料及说明，发行人及其子
公司 2022 年度享受的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度金额
工业企业扩大产能奖励 262.00
光明区中小企业贷款贴息资助 20.22
杭州钱塘智慧城人才公寓租金补贴 7.20
杭州上城区科技局补贴 20.00
财政局中小企业补助 11.68
杭州上城区发展改革扶持 3.11
其他补助 52.70
合计 376.91
经核查发行人及其子公司享受上述财政补贴的政策依据文件、财政补贴款
银行入账单等，本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年度享受的上述财政补
贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其主要子公司主管税务主管部门出具的相关证明文件、发行
人的说明、发行人及其主要子公司的纳税申报文件，除《律师工作报告》已披
露的情形外，发行人及其主要子公司在报告期内不存在税务方面重大违法违规
的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
3-61
补充法律意见书（二）
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及适用的税率符合现行
有关法律、法规和规范性文件的要求；
（二）发行人及其子公司于 2022 年度享受的税收优惠及政府补助合法、合
规、真实、有效；
（三）除已披露的情形外，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存
在税务方面的重大违法违规的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
【核查过程】
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师进行了包括但不限
于如下补充核查和验证工作：
1. 查阅发行人主要子公司环境保护主管部门出具的不存在重大违法违规的
证明，并在发行人及其子公司主要经营地的环境保护官方网站就发行人及其子
公司是否存在违法违规行为进行网络查询；
2. 查阅发行人及其主要子公司质量技术监督主管部门出具的不存在重大违
法违规的证明，并在发行人及其子公司主要经营地的质量技术监督主管部门的
官方网站就发行人及其子公司是否存在违法违规行为进行网络查询；
3. 核查发行人及其子公司新增或已续期的认证证书。
【核查内容】
（一）发行人的环境保护
根据发行人的声明并经本所律师于发行人及其子公司主要经营地的环境保
护官方网站进行网络查询，发行人及其子公司的业务经营符合环境保护等方面
法律法规的相关规定，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受
到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
3-62
补充法律意见书（二）
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司新增或已续期的体系认证情况
如下：
1. 深圳兆能
序号 证书名称 证书编号 认证范围 颁发单位 有效期至
信息技术 ITSS-YW-
服务标准 3- 工业和信
1 运行维护服务 三级 2026.07.02
符合性证 440320200 息化部
书 228
2. 河南东秋
序号 证书名称 证书编号 认证范围 颁发单位 有效期至
中品检测
质量管理 75722Q01 网关的研发、生产和销售；机 认证中心
1 2025.08.17
体系认证 06R0S 顶盒的研发和销售 （广州）
有限公司
中品检测
网关的研发、生产和销售；机
环境管理 75722E00 认证中心
2 顶盒的研发和销售所涉及的环 2025.08.17
体系认证 46R0S （广州）
境管理活动
有限公司
中国职业 中品检测
网关的研发、生产和销售；机
健康安全 75722S00 认证中心
3 顶盒的研发和销售所涉及的职 2025.08.17
管理体系 38R0S （广州）
业健康安全管理活动
认证 有限公司
3. 怀化兆能
序号 证书名称 证书编号 认证范围 颁发单位 有效期至
中品检测
质量管理 75722Q01 网关、机顶盒的研发、生产、 认证中心
1 2025.09.26
体系认证 37R0S 销售 （广州）
有限公司
中品检测
环境管理 75722E00 网关、机顶盒的研发、生产、 认证中心
2 2025.09.26
体系认证 61R0S 销售所涉及的环境管理活动 （广州）
有限公司
中国职业 中品检测
网关、机顶盒的研发、生产、
健康安全 75722S00 认证中心
3 销售所涉及的职业健康安全管 2025.09.26
管理体系 51R0S （广州）
理活动
认证 有限公司
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司上述
新增或有效期续展的认证证书系通过合法、有效的方式取得，符合有关产品的
质量和技术监督标准。
3-63
补充法律意见书（二）
根据发行人及其主要子公司质量技术监督主管部门出具的不存在重大违法
违规的证明及发行人的声明，并经本所律师于发行人及其子公司主要经营地的
质量技术监督主管部门的官方网站进行网络查询，除《律师工作报告》已披露
的情形外，发行人的产品和服务符合国家有关质量和技术标准，在报告期内不
存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，其在报告期内不
存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形；
（二）除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，其在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十七、 发行人募集资金的运用
【核查过程】
就募集资金金额的变化情况，本所律师实施了包括但不限于如下补充核查
和验证工作：
1. 核查发行人第四届董事会第八次会议文件；
2. 核查发行人 2022 年第四次临时股东大会会议文件；
3. 查阅《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》。
【核查内容】
2023 年 2 月 10 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公
3-64
补充法律意见书（二）
司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》等议案，同意将本次发行的募集资金总额从不超过 74,103.44 万元
调整为不超过 72,703.44 万元，并调整相关募投项目的投资总额及拟投入的募集
资金金额，具体详见本补充法律意见书第一部分之“一、（一）本次发行方案的
调整”。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集
资金金额、募投项目投资总额及拟使用募集资金金额的调整已履行了必要的审
议程序，不会对本次发行构成实质性障碍。
十八、 诉讼、仲裁及行政处罚
【核查过程】
就发行人的诉讼和仲裁案件变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下
补充核查和验证工作：
1. 核查发行人及其子公司尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼案件的资料，
包括但不限于起诉状、民事判决书、调解书等；
2. 核查发行人及其主要子公司相关主管部门出具的报告期内不存在重大违
法违规的书面证明；
3. 核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明；
4. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷以及其户籍所
在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
5. 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）、 中 国 市 场 监 督 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn）等网站查询检索发行人及其子公司、发行人控股股东、
3-65
补充法律意见书（二）
实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
【核查内容】
（一）诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明并经本所律师通过中国裁判文书网检索等方式进行
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结（尚
未执行完毕）的诉讼、仲裁案件情况如下：
原告/申 被告/被申 原告的主要诉讼请求/申请
序号 进展情况
请人 请人 人的主要仲裁请求
根据北京仲裁委员会于 2020
年 7 月 21 日出具的（2020）
京仲调字第 0282 号《调解
书》，调解结果如下：（1）被
（1）被申请人向申请人支
申请人于 2020 年 12 月 31 日
付 2016 年 2 月至 2018 年 12
前向申请人支付收益分成款
月 31 日的全部收益分成款
3,938,961 元；（2）被申请人
11,816,883.97 元，并赔偿资
于 2021 年 3 月 31 日前向申
金占用损失 60,0691.6 元；
北京宽客 请人 支付收益 分成款
（2）被申请人向申请人提
1 发行人 网络技术 3,938,961 元；（3）被申请人
供 2019 年 1 月至 2019 年 12
有限公司 于 2021 年 6 月 30 日前向申
月的业务结算数据（包括中
请人 支付收益 分成款
国联通音乐运营中心发布的
3,938,961.97 元；（4）被申请
业 务 清算 单及 收入 分配 比
人于 2020 年 12 月 31 日前向
例），出具专属产品清算清
申请 人支付律师 费 180,000
单。
元……
截至本补充法律意见书出具
之日，上述款项尚未执行完
毕。
（1）判决被告向原告支付 根据北京市朝阳区人民法院
2018 年 5 月至 2018 年 12 月 于 2021 年 3 月 30 日出具的
31 日 的 全 部 收 益 分 成 款 （2020）京 0105 民初 12884
603,757.64 元，并赔偿资金 号《民事判决书》，判决结果
占用损失（以 603,757.64 元 如下：
为 基 数 ， 按 年 利 率 6%计 （1）被告于判决生效之日起
北京宽客 算，自 2018 年 12 月 31 日 十日内给付原告分成款
2 发行人 网络技术 起计算至实际给付之日止， 603,757.64 元并 赔偿资金占
有限公司 暂计算至 2019 年 10 月 31 用利息损失（以 205,975.92
日，为 30,691.01 元）； 元为基数，自 2018 年 12 月
（2）判决被告立即向原告 31 日起至 2019 年 8 月 19 日
提供 2019 年 1 月至今业务 止，按中国人民银行同期贷
结算数据（包括中国联通音 款基准利率的标准计算；以
乐运营中心发布的业务清算 487,781.72 元 为 基 数 ， 自
单及收入分配比例），出具 2019 年 3 月 15 日起至 2019
3-66
补充法律意见书（二）
专属产品清算单； 年 8 月 19 日止，按中国人民
（3）判决被告支付律师费 银行同期贷款基准利率的标
20 000 元； 准计算；以 603,757.64 元为
（4）判决案件受理费由被 基数，自 2019 年 8 月 20 日
告承担。 起至实际给付之日止，按全
国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率标准计
算）；
（2）被告于判决生效之日起
十日内给付原告律师费
20,000 元……
截至本补充法律意见书出具
之日，上述款项尚未执行完
毕。
根据浙江省杭州市西湖区人
（1）请求判令被告支付应 民法院于 2021 年 8 月 15 日
退合同款共计人民币 出具的（2020）浙 0106 民初
3,200,000 元 ，并支 付违 约 8340 号《民事判决书》，判
金 3,200,000 元。 决结果如下：天津云创互娱
天津云创 （2）请求判令被告承担原 科技有限公司于判决生效之
3 发行人 互娱科技 告 因 本案 而产 生的 合理 支 日起 10 日内退还平治信息
有限公司 出，包括但不限于律师费、 3,200,000 元，并支付违约金
公 证 费、 交通 费、 住宿 费 320,000 元。
等。 ……
（3）判令被告承担本案诉 截至本补充法律意见书出具
讼费。 之日，上述款项尚未执行完
毕。
本所律师认为，上述发行人及其子公司作为原告的未决诉讼案件的诉争金
额占发行人当期营业收入及净利润比例较低，且不属于《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》第 8.6.3 条规定的“涉案金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元”的重大诉讼仲裁
事项，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司上述尚未了结的诉讼、仲裁
案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质
性法律障碍。
（二）行政处罚
补充期间内，发行人子公司千韵信息（已于 2023 年 3 月注销）新增一项行
政处罚，具体如下：
2022 年 11 月 9 日，杭州市文化广电旅游局出具《行政处罚决定书》（杭文
3-67
补充法律意见书（二）
综罚字[2022]41 号），千韵信息在其经营的网络平台上上传《姐姐有毒第 7 章有
欲无情》等 5 部危害未成年人身心健康内容的网络出版物供大众点击收费阅读，
至案发时共收费 9,254.68 元。千韵信息传播相关网络读物的行为违反了《未成
年人保护法》第五十条的规定。
根据上述《行政处罚决定书》认定，参照《杭州市规范行政处罚自由裁量
权的规定》中第九条“有下列情形之一的，行政处罚实施机关应当依法从轻处
罚：……第（三）项未曾发生过相同违法行为的；……第（五）项涉案财物或
者违法所得较少的；……”，因千韵信息之前未因相同的违法行为受到过行政处
罚，违法作品的违法所得交少，杭州市文化广电旅游局认定千韵信息具有两个
应当依法从轻处罚的情形，应当依法从轻处罚。
根据发行人提供的千韵信息的支付凭证，千韵信息已缴纳罚款。
本所律师认为，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，千韵信息所受上述行政处罚
被主管机关认定为存在“应当依法从轻处罚”的情形且罚款数额较低，不属于
重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明，开具的无犯罪记录证
明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件
（四）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明以及主管部门开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师通过网络检索等方式核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见
3-68
补充法律意见书（二）
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项；
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
十九、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已阅读《募集说明书（修订稿）》，确认《募集说明书（修订
稿）》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人在《募集说明书（修订稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的
内容无异议，确认《募集说明书（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机
构的书面承诺和确认，《募集说明书（修订稿）》的其它内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十、 结论
3-69
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的实质条件，发行人本次
发行尚需通过深圳证券交易所审核，并需取得中国证监会同意注册的批复。
3-70
补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、 《审核问询函》问题1
发行人移动阅读业务所属行业为“I64互联网和相关服务”。根据申报材料，
移动阅读业务具体模式为公司与版权方合作，通过自身的阅读平台、第三方平
台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。同时公司以数字
阅读为核心，通过IP衍生品开发等方式，构建泛娱乐新生态，推出相关文化、
动漫及游戏等关联产品。发行人拥有平治多媒体教育互动平台软件、平治方块
大战内嵌式手机游戏软件、平治K12在线学习问题诊断系统软件等软件著作权。
发行人控股子公司杭州蚁窝网络技术有限公司（以下简称蚁窝网络）经营范围
涉及“发布国内广告”等。
请发行人补充说明：（1）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数
据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个
人信息”“未公开征集使用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资
质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化
情况；（2）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是
否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履
行申报义务;（3）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游
戏业务，如是，请说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，
报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间是否与完
成审批或备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符合国
家产业政策及行业主管部门有关规定；（4）发行人及其控股子公司是否涉及
影视文化相关业务，报告期内相关收入利润占比情况，相关公司经营是否符合
国家产业政策及行业主管部门的规定;（5）发行人及其控股、参股公司是否开
展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培
训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（6）蚁窝网络发布
3-71
补充法律意见书（二）
国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人及其控股子公司是否涉及传
媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复。经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，现更新本题回复如下：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 核查发行人 及其控 股子公 司报告期 内因手 机应用程 序（以 下简称
“APP”）存在个人信息收集使用问题所受行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴
纳凭证及发行人及其控股子公司的说明文件；
2. 核查发行人及其控股子公司报告期内运营的 APP 因个人信息收集使用
问题收到的核查整改通知及发行人及其控股子公司提交的整改报告；
3. 查阅国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心就发行人及其控
股子公司正在运营中的 APP 出具的《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定
报告》；
4. 查阅发行人报告期内曾运营的主要 APP 的隐私政策、用户协议；
5. 查阅发行人与阿里云计算有限公司签署的服务协议；
6. 查阅中国电子技术标准化研究院网络安全研究中心1出具的《关于平治
信息及子公司的 APP 在应用商店下架情况的核查说明》；
7. 登陆 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）核
查发行人及其控股子公司自行运营网站 ICP 备案情况；
1 根据中国电子技术标准化研究院官方网站（http://www.cesi.cn/page/），中国电子技术标准化研究院是工业
和信息化部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化的综合性研究机构。
3-72
补充法律意见书（二）
8. 登陆主管部门网站查询发行人及其控股子公司是否存在行政处罚或监管
措施等情形；
9. 查阅易观分析《2022 年中国移动阅读市场年度综合分析》；
10. 查阅中国音像与数字出版协会发布的《2020 中国数字阅读报告》《2021
年度中国数字阅读报告》《2022 年度中国数字阅读报告》；
11. 核查发行人报告期内收购深圳市兆能讯通科技有限公司股权的相关协议
及深圳兆能 2018 年度财务报表；
12. 查阅报告期内发行人及其控股子公司签署的游戏相关业务的合作协议；
13. 核查发行人子公司投放至游戏基地平台的相关游戏的网络游戏出版物号
核发单、计算机软件著作权证书、版权授权书；
14. 查阅发行人及其控股子公司取得的网络文化经营许可证；
15. 查阅圣万动漫拥有的计算机软件著作权证书；
16. 查阅报告期内发行人及其控股子公司取得的网络大电影上线备案文件；
17. 查阅发行人与邬勇签订的关于阅澜三丁的《股权转让协议》；
18. 登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核
查发行人及其控股子公司的经营范围；
19. 查阅发行人出具的书面说明文件；
20. 查阅发行人及其主要子公司相关主管部门出具的报告期内不存在重大违
法违规的书面证明；
21. 查阅《募集说明书（修订稿）》。
【核查内容】
（一）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征
集使用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体
3-73
补充法律意见书（二）
情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
1. 公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司不存在收集、存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值
服务的情形。
报告期内，发行人及其控股子公司曾通过其运营的 APP 收集、存储个人数
据，具体详见本题回复之“2. 如是，请说明是否存在‘未经用户同意收集个人
信息’‘未公开征集使用规则’等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及
提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况”。
根据中国电子技术标准化研究院网络安全研究中心出具的《关于平治信息及子
公司的 APP 在应用商店下架情况的核查说明》及发行人的说明，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司基于业务发展规划已不再运营且下
架上述 APP，亦不存在收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供增值服务
的情形。
2. 如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征集使
用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体情况
及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
（1）说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征集使用规则”
等个人信息收集使用问题
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其控股子公司报告期内运营 APP
曾存在个人信息收集使用问题，相关问题及整改情况如下：
① 因个人信息收集使用问题所受行政处罚情况
2019 年 12 月 2 日，浙江省杭州市公安局西湖区分局翠苑派出所出具《行政
处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947 号），因杭州蓝茗网络科技有
限公司（以下简称“蓝茗网络”）所开发的 APP 软件《奇优免费小说》具有收
集用户信息功能，但未向用户明示并取得同意，违反《中华人民共和国网络安
3-74
补充法律意见书（二）
全法》第二十二条第三款、六十四条第一款的规定，决定给予警告的行政处罚，
并责令整改；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
2019 年 12 月 3 日，浙江省杭州市公安局西湖区分局蒋村派出所出具《行政
处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962 号），因杭州淘影科技有限公
司（以下简称“淘影科技”）在其《极品小说》APP 中，存在未取得用户同意，
超范围采集用户信息的情形，违反《中华人民共和国网络安全法》第四十一条
和第六十四条第一款的规定，决定给予责令改正并处警告的行政处罚；行政处
罚的执行方式和期限为当场训诫。
根据蓝茗网络及淘影科技出具的说明并经本所律师核查，上述 APP 为手机
网络小说阅读软件，旨在为用户提供不同类别的小说阅读资源，该等 APP 不存
在对相关个人信息挖掘及提供增值服务的情形，亦不存在利用个人信息进行商
业变现的情形。鉴于上述 APP 于报告期内未产生营业收入，蓝茗网络及淘影科
技已分别于 2020 年 1 月及 2019 年 12 月主动下架该等 APP。
根据《中华人民共和国网络安全法》第六十四条第一款的规定，“网络运营
者、网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第
四十三条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改
正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十
倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令
暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”
据此，蓝茗网络及淘影科技被处以的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的
最低档，不属于情节严重的违法情形。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定，蓝茗网络及淘影科技对发行人主营业务收
入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）且违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。本所律师认为，蓝茗网络及淘影科技上述违法
行为可不视为发行人本身存在相关情形；且蓝茗网络及淘影科技上述违法行为
3-75
补充法律意见书（二）
不属于情节严重的违法情形并已及时完成整改，对发行人本次发行不构成实质
性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，根据相关行政主管部门出具的关于发行
人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明并经本所律师登录主管部门网站
进行查询，除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因个人信息
收集使用问题被处以行政处罚的情形。
② 因个人信息收集使用问题收到核查整改通知的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内因
APP 个人信息收集使用问题收到核查整改通知及相应的整改情况如下：
序
主体 应用名称 所涉问题 整改情况
号
根据浙江省通信管理局于 2021 公司已在主管部门要求
年 7 月 6 日下发的《问题 APP 核 的时限内对所涉问题于
杭州优书 查处置通知书》，该应用存在如 2021 年 7 月 15 日进行
乐书小说-
网络科技 下问题：1.违规收集个人信息； 了整改，并已上线了更
1 小说阅读
有限公司 2.超范围收集个人信息；3.违规 新后的版本。
器
（注） 使用个人信息；4.强制用户使用 发 行 人 后主 动 下架 该
定向推送功能；5.APP 强制、频 APP 并于 2022 年 4 月起
繁、过度索取权限。 不再持有该公司股权。
根据浙江省通信管理局于 2021
年 4 月 16 日发布的《浙江省通
信管理局关于侵害用户权益行为
盒子小说 的 APP 通 报 （ 2021 年 第 三 发行人已于 2021 年 4 月
2 千越信息
阅读器 批）》，该应用存在以下问题： 主动下架该 APP。
1.违规收集个人信息；2.超范围
收集个人信息；3.违规使用个人
信息。
根据浙江省通信管理局于 2020 公司已在主管部门要求
年 8 月 26 日下发的《关于对 的时限内对所涉问题于
APP 检查发现问题进行核查整改 2020 年 9 月 8 日进行了
话匣子听 的 通 知》 （浙 通简 函 [2020]218 整改，并已上线了更新
3 发行人
书 号），该应用存在未明示收集使 后的版本。
用 个人信息 的目的 、方式和 范 截至本补充法律意见书
围，未经用户同意收集使用个人 出具之日，发行人已主
信息等问题。 动下架该 APP。
根据工业和信息化部信息通信管
理局于 2019 年 5 月 7 日下发的 发行人已在主管部门要
《关于对 2019 年第一季度互联 求的整改时限内于 2019
4 发行人 超阅书城
网用户个人信息保护情况检查发 年 5 月进行了整改并已
现 的问题进 行核查 整改的函 》 主动下架该 APP。
（工信管函[2019]858 号），该
3-76
补充法律意见书（二）
应用存在如下问题：1.未公示用
户个人信息收集、使用规则；2.
未告知查询更正信息渠道；3.未
提供账号注销服务。
注：杭州优书网络科技有限公司系发行人报告期内曾经的控股子公司，2022 年 4 月，
发行人已不再持有该公司股权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述 APP 已在规定时限内完
成整改或主动下架，发行人未再收到主管部门要求就上述事宜进行补充整改、
强制下架或对发行人及其子公司处以行政处罚的情形；上述 APP 为手机网络小
说阅读软件或有声读物软件，旨在为用户提供不同类别的小说阅读资源或有声
读物资源，不存在对相关个人信息挖掘及提供增值服务的情形，亦不存在利用
个人信息进行商业变现的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其子公司报告
期内不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等
违反个人信息收集使用规定而被相关主管部门要求整改的情形。
（2）是否取得相关资质
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》
《征信业管理条例》等法律法规的规定，除专门从事征信业务的征信机构需要
取得个人征信业务经营许可证之外，其他应用程序收集和存储个人信息无需取
得相关资质。
因此，发行人及其控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉
及需取得数据收集及存储相关资质的情形。
（3）提供服务的具体情况及其用途
如本题回复之“（1）说明是否存在‘未经用户同意收集个人信息’‘未公开
征集使用规则’等个人信息收集使用问题”部分所述，报告期内发行人及其控
股子公司曾存在的个人信息收集使用问题已经完成整改；除前述情形外，发行
人及其控股子公司报告期内曾运营的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户个
人手机号码，该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，发行人及其控股子公
司未将前述数据用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及
3-77
补充法律意见书（二）
基于相关数据提供增值服务的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已不再运营任何
APP 且已下架全部 APP，不存在收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供
增值服务的情形。
（4）相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
经查阅发行人报告期内曾经运营的主要 APP 的软件用户协议及隐私协议，
其中未对收集的个人数据所有权进行明确约定。前述数据存储于阿里云，不存
在本地化的情形，且在前述 APP 下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司未再运营任何
APP，历史数据已按照相关规定进行清理，亦不存在收集、存储个人数据的情
形。
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在收集、
存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司曾通过其运营的 APP 收集、存储
个人数据，其中部分子公司曾存在个人信息收集使用问题，该等公司已按照相
关法律法规的规定及主管部门的要求完成了整改。除前述情形外，发行人及其
控股子公司报告期内曾运营的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户个人手机
号码，该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，发行人及其控股子公司未将
前述数据用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相
关数据提供增值服务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司已不再运营任何 APP 且已下架全部 APP，不存在收集、存储个人数据
或对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（3）发行人及其控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉
及需取得数据收集及存储相关资质的情形。
（4）发行人及其控股子公司报告期内曾经运营的 APP 未明确约定所收集
3-78
补充法律意见书（二）
的相关个人数据的所有权；相关数据存储于阿里云，不存在本地化的情形，且
在前述 APP 下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
（二）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是
否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履
行申报义务
1. 公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其控股子公司未提供、参与或与客户共同运营 APP，发行人及其控股
子公司存在自行运营网站的情形，该等实际使用的主要网站以及对应的主要用
途情况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 主要用途
浙 ICP 备 09087674 发行人官方
1 发行人 anysoft.cn
号-1 网站
浙 ICP 备 09087674 发行人官方
2 发行人 anysoft.com.cn
号-1 网站
浙 ICP 备 15042200 提供网络小
3 千钟文化 zhangread.com
号-8 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
4 煜文信息 cyread.cn
号-9 说阅读服务
粤 ICP 备 20061160 深圳兆能官
5 深圳兆能 superelectron.com.cn
号-1 方网站
粤 ICP 备 提供网络小
6 五八互娱 58huyu.cn
2021012654 号-1 说阅读服务
浙 ICP 备 12036728 提供网络小
7 千越信息 hezibook.com
号-2 说阅读服务
上述网站系由发行人及其控股子公司自行运营并提供服务，不存在与客户
共同运营的情形。
2. 是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规
定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
3-79
补充法律意见书（二）
“《反垄断指南》”）第二条的规定，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网
络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
以此共同创造价值的商业组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他市
场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；平台
内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；平台经济领域经
营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务
以智慧家庭业务为主，5G 通信业务和移动阅读业务为辅，具体如下：
（1）智慧家庭业务及 5G 通信业务
根据《募集说明书（修订稿）》及发行人的说明，发行人的智慧家庭业务及
5G 通信业务主要围绕运营商做硬件生产，主要包括机顶盒、网关、路由器、
5G 基站天线、5G 小基站和 OTN 设备等。公司获取客户和订单方式以招投标为
主，主要包括参加国内通信运营商集团公司的招投标、其下属分公司及子公司
就相关物资、工程项目组织的招投标（包括公开比选、公开询价等方式）。发行
人不存在利用《反垄断指南》规定的互联网平台运营智慧家庭业务及 5G 通信
业务或销售相关产品的情形。
本所律师认为，在该等业务模式下，发行人不属于《国务院反垄断委员会
关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（2）移动阅读业务
根据《募集说明书（修订稿）》及发行人的说明，发行人的移动阅读业务是
指发行人与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，通过自身的阅读平台、
第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务，移动阅
读业务主要分为原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务及用户分流业
务，具体如下：
① 原创小说阅读业务
原创小说阅读业务是指公司将获得授权的数字阅读内容进行编辑制作形成
数字阅读产品后，通过自身的阅读平台和微信公众号、微信小程序等第三方平
3-80
补充法律意见书（二）
台向用户提供阅读服务，具体如下：
a) 发行人运营的自营阅读平台，不存在向自然人、法人及其他市场主体提
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。在该业务模式下，
发行人运营自营阅读平台不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，亦不属
于《反垄断指南》规定的“平台内经营者”，因此，发行人不属于《反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”。
b）就发行人通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服
务的业务模式，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，但系作为
“平台内经营者”在第三方运营的互联网平台上从事经营活动，属于《反垄断
指南》规定的“平台经济领域经营者”。
② 电信运营商基地产品包业务
电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等
电信运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的
产品。在该等业务模式下，发行人仅为内容提供方，未从事平台运营业务，亦
不存在于《反垄断指南》规定的互联网平台内开展经营的情形。因此，在该等
业务模式下，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
③ 用户分流业务
用户分流业务是指发行人协助客户将其拟推广的移动阅读内容、权益类产
品等对接至电信运营商基地平台等渠道，并由该等渠道平台实际为客户进行产
品推广。在该等业务模式下，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济
领域经营者”。
因此，报告期内，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。发
行人通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务，系作为
“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域
经营者”；除前述情形外，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”。
3. 公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
3-81
补充法律意见书（二）
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说
明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（1）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争的情形
① 公司移动阅读行业竞争充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规
移 动 阅 读 行 业 市场 化 程 度较 高 ， 属 于完 全 竞 争 行业 。 根 据 易观 分 析 的
《2022 年中国移动阅读市场年度综合分析》，随着用户已逐步养成数字阅读习
惯，加之免费阅读平台进一步成熟，市场规模将继续扩大。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管
部门网站进行查询，报告期内，发行人在开展移动阅读业务时不存在因不正当
竞争行为受到行政处罚的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
② 公司不存在垄断协议、限制竞争的情形
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中关于垄断协议、
限制竞争的规定如下：
条款序号 条款内容
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行
第十六条
为
禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品
价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或
第十七条 者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技
术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的
其他垄断协议。
禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；
（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
第十八条 对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限
制竞争效果的，不予禁止。
经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规
定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁
止。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管
部门网站进行查询，报告期内，发行人在开展移动阅读业务时不存在与其他主
体达成垄断协议或从事限制竞争行为的情形。
3-82
补充法律意见书（二）
③ 公司不存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为暂行管理规定（2022 修订）》第五条规
定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下
统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进
入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的
情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市
场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配
地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
根据《2020 中国数字阅读报告》《2021 年度中国数字阅读报告》《2022 年度
中国数字阅 读报告 》，2020 年至 2022 年中 国数字阅 读整体市 场规模 分别为
351.6 亿元、415.7 亿元、463.52 亿元。发行人 2020 年至 2022 年移动阅读业务
营业收入为 8.32 亿元、9.38 亿元、8.62 亿元，在数字阅读市场份额的占比分别
为 2.37%、2.26%、1.86%。发行人在数字阅读行业内的市场份额占比很低，不
属于《反垄断法》第二十四条规定的具有市场支配地位的情形。
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管
部门网站进行查询，报告期内，发行人在开展移动阅读业务时不存在滥用市场
支配地位的情形。
（2）对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集
中的相关规定和标准如下：
法规 内容
《反垄断法》第 经营者集中是指下列情形：
二十五条 （一）经营者合并；
3-83
补充法律意见书（二）
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申
报：
《反垄断法》第 （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上
二十七条 有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者
资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
审查经营者集中，应当考虑下列因素：
（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制
力；
（二）相关市场的市场集中度；
《反垄断法》第
（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；
三十三条
（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；
（五）经营者集中对国民经济发展的影响；
（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他
因素。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断
执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
《国务院关于经
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
营者集中申报标
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
准的规定》第三
计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
条
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领
域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门
制定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内重大资产变化
及收购兼并情形为 2020 年收购深圳兆能 49%股权。2019 年发行人的营业收入
为 171,763.34 万元，鉴于 2019 年内深圳兆能已成为发行人合并报表内子公司，
前述营业收入包含深圳兆能的营业收入。
发行人进行该等股权收购时，参与收购的所有经营者前一年度营业收入合
计未超过 20 亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第
三条规定的经营者集中的申报标准。
除上述情形外，发行人报告期内开展的其他股权收购对应的标的公司营业
收入金额较低，均低于 1,000 万元，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》第三条规定的经营者集中的申报标准。
3-84
补充法律意见书（二）
因此，本所律师认为，发行人报告期内不存在达到申报标准的经营者集中
情形。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游戏业务，
如是，请说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期
内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间是否与完成审批
或备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符合国家产业
政策及行业主管部门有关规定
1. 报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游戏业务，如
是，请说明从事游戏业务的具体情况
（1）发行人游戏相关业务的业务模式
根据发行人及其控股子公司、参股公司出具的确认文件，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的主营业务以智慧家庭业务为主，5G 通信业务和移动
阅读业务为辅，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事游戏业务。
报告期内，发行人及其控股子公司曾存在从事少量游戏相关业务的情形，
但该等业务并非发行人的主营业务。发行人报告期内游戏相关业务的业务模式
主要包括业务推广和内容投放两种模式，具体如下：
类别 业务模式
由发行人及其控股子公司的合作方提供游戏产品，发行人及其控股子公
业务推广模 司利用已有推广渠道帮助合作方进行相关游戏产品的宣传推广。在该种
式 模式下，发行人及其控股子公司仅负责游戏的业务推广，相关游戏产品
的开发设计、运营维护等工作均由合作方负责。
基地游戏：
发行人子公司通过有偿方式取得相应游戏版权方的授权，在确认该等网
络游戏已依法履行了相应的审批及备案程序后，再将该等网络游戏内容
投放至游戏基地等平台。
内容投放模 在该种模式下，发行人子公司仅负责其投放网络游戏的客户服务；相关
式 网络游戏的系统维护、版本升级等工作仍由游戏版权方负责。
截至本补充法律意见书出具之日，公司投放至游戏基地的网络游戏均已
下架。
IPTV 大屏游戏（该业务模式已于 2021 年 9 月停止）：
发行人报告期内曾经的控股子公司杭州圣万动漫设计有限公司（以下简
3-85
补充法律意见书（二）
称“圣万动漫”）（注）主要从事基于电信运营商（中国电信、中国移
动、中国联通、广电等）封闭网络运行的 IPTV2大屏游戏的开发。
在该种模式下，圣万动漫向 IPTV 增值业务平台方提供游戏版权资源，并
负责游戏更新、运营维护、活动支撑等；平台方负责平台搭建、平台内
容上传和发布、发展用户、进行宣传和推广等。
注：圣万动漫系发行人于 2019 年收购的控股子公司，且发行人已于 2022 年 1 月退出。
（2）发行人报告期内游戏相关业务的收入情况
根据发行人的说明，报告期内发行人游戏相关业务产生的收入占比情况如
下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
游戏相关业务收入（万元） — 204.96 383.28
发行人当期营业收入（万元） 355,632.89 360,139.41 240,789.59
游戏相关业务收入占发行人当期营
— 0.06% 0.16%
业收入的比例
由上表可见，发行人报告期各期游戏相关业务收入较低，占发行人各期营
业收入的比例极低，且发行人自 2022 年起已无游戏相关业务收入，报告期内发
行人曾从事游戏业务的情形不会对发行人的业务经营产生实质性影响。
2. 是否取得游戏业务相关资质
（1）相关法律法规规定
① 《网络出版服务管理规定》
第二条 在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所
称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络
出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征
的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、
思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品……
第二十七条 网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版
行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
2 IPTV 系指网络协定电视（Internet Protocol Television），是用宽带网络作为介质传送电视信息的一种系统。
3-86
补充法律意见书（二）
② 《网络游戏管理暂行办法》3（已于 2019 年 7 月 10 日废止）
第二条第二款 本办法所称网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过
互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
第六条 申请从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货
币交易服务等网络游戏经营活动，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营
许可证》……
③ 《文化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进
一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81 号）
2019 年 5 月 20 日，文化和旅游部办公厅发布《文化和旅游部办公厅关于
调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范审批工作的通知》，规定：
“《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定》，文化和旅游部不再承
担网络游戏行业管理职责。自接到本通知之日起，各省（区、市）文化和旅游
行政部门不再审批核发涉及‘利用信息网络经营网络游戏’‘利用信息网络经营
网络游戏（含网络游戏虚拟货币发行）’‘利用信息网络经营网络游戏虚拟货币
交易’等经营范围的《网络文化经营许可证》。已经核发的《网络文化经营许可
证》仅含前述网络游戏经营范围且尚在有效期内的继续有效。原经营范围仅有
前述网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。”
根据上述法律法规规定，《网络游戏管理暂行办法》于 2019 年 7 月被废止
后，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责，从事网络游戏业务无需再
取得《网络文化经营许可证》。但根据《网络出版服务管理规定》的规定，相关
网络游戏上线前应当取得国家新闻出版广电总局的审批（以下简称“版号”）。
（2）报告期内发行人及其控股子公司取得游戏业务相关资质的情况
报告期内，发行人及其控股子公司取得游戏业务相关资质情况如下：
3 2019 年 7 月 10 日，《文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》
决定废止《网络游戏管理暂行办法》。
3-87
补充法律意见书（二）
序
公司名称 证书名称 证书编号 许可业务种类 有效期限
号
利用信息网络经营音
浙网文 乐娱乐产品；利用信
网络文化经营 2019.05.15-
1 发行人 [2019]3086-310 息 网 络 经 营 游 戏 产
许可证 2022.05.14
号 品；利用信息网络经
营动漫产品。
浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游 2019.04.26-
2 千韵信息 [2019]2617-267
许可证 戏产品 2022.04.25
号
京网文
网络文化经营 利用信息网络经营游 2011.12.31-
3 爱捷讯 [2017]11011-
许可证 戏产品 2020.12.30
1284 号
粤网文 利用信息网络经营游
网络文化经营 2018.02.08-
4 五八互娱 [2018]1782-592 戏产品（含网络游戏
许可证 2021.02.07
号 虚拟货币发行）
粤网文 游 戏 产 品,游 戏 产 品
网络文化经营 2016.01.02-
5 华玛信息 〔2016〕6787- （含网络游戏虚拟货
许可证 2019.01.02
1620 号 币发行）
本所律师注意到，上述第 5 项《网络文化经营许可证》于 2019 年 1 月到期
后，因工作人员疏忽未能及时续期。广州华玛于 2019 年度未取得游戏相关业务
收入，前述情形不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。如前所述，根据
《文化和旅游部办公厅关于调整〈网络文化经营许可证〉审批范围进一步规范
审批工作的通知》（办市场发[2019]81 号）的规定，2019 年 5 月 20 日起，文化
和旅游部不再审批核发涉及网络游戏等经营范围的《网络文化经营许可证》，原
经营范围仅有网络游戏经营活动的，有效期届满后不再换发新证。
因此，如本题回复之“2.（1）相关法律法规规定”所述，发行人及其控股
子公司开展游戏相关业务无需再取得《网络文化经营许可证》。
3. 报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间是
否与完成审批或备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
（1）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时
间是否与完成审批或备案的时间一致
① 业务推广模式
根据发行人的说明，在业务推广模式下，发行人及其控股子公司仅为合作
3-88
补充法律意见书（二）
方提供宣传推广服务，不属于网络平台服务单位，无需履行相关审批备案程序，
亦不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形。
② 内容投放模式-基地游戏
根据发行人提供的相关游戏的网络游戏出版物号核发单、文化行政部门备
案截图、计算机软件著作权证书、版权授权书及发行人的说明，发行人子公司
已对其投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况予以事前审查，确认其
已履行了相关审批备案程序后再进行投放，不存在游戏上线时间早于完成审批
或备案时间的情形，具体详见本补充法律意见书“附表一：发行人子公司投放
至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况”。
③ 内容投放模式-IPTV 大屏游戏
根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
65 号）的规定：“广播电视播出机构要切实加强和完善 IPTV、手机电视集成播
控平台建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、
用户端、计费、版权等的管理……IPTV 全部内容由广播电视播出机构 IPTV 集
成播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。电信
企业可提供节目和 EPG 条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平
台的节目源和 EPG……广电行业主管部门应按照广播电视管理有关政策法规要
求，加强对从事广播电视业务企业的业务规划、业务准入、运营监管、内容安
全、节目播放、服务质量、公共服务、设备入网、互联互通等管理……”据此，
IPTV 平台上发布的内容应由广播电视播出机构审查后予以投放，审查监管投放
内容的主管部门为广电行业主管部门。
根据发行人的说明，报告期内圣万动漫开发的游戏均为基于 IPTV 牌照运
营商封闭网络，通过机顶盒运行的 IPTV 大屏游戏，不属于以网页、电脑终端
或手机等移动终端为载体的作品。圣万动漫未自营任何网络游戏网站或 APP 等
终端，仅将其自行开发的 IPTV 大屏游戏内容版权投放至平台。根据圣万动漫
提供的计算机软件著作权证书及说明，圣万动漫已按照平台的要求提供了其所
要求的游戏版权的权属证明文件等资料，该等游戏内容经平台审核后由平台方
决定是否进行上传和发布，圣万动漫不属于《网络出版服务管理规定》项下纳
3-89
补充法律意见书（二）
入许可管理的网络平台服务单位。
经本所律师访谈杭州市文化市场综合行政执法队执法总队工作人员，截至
本补充法律意见书出具之日，网络游戏版号的申请与审批目前仅适用于手机端、
PC 端游戏，尚未有适用于 IPTV 大屏版号的申请通道。
2022 年 1 月，发行人已将其持有的圣万动漫股权全部转出，且发行人及其
控股子公司已不再从事 IPTV 游戏业务。
（2）是否采取有效措施预防未成年人沉迷
根据《中华人民共和国未成年人保护法》第七十四条规定：“网络产品和服
务提供者不得向未成年人提供诱导其沉迷的产品和服务。网络游戏、网络直播、
网络音视频、网络社交等网络服务提供者应当针对未成年人使用其服务设置相
应的时间管理、权限管理、消费管理等功能……”
如本题回复之“1.（1）发行人游戏相关业务的业务模式”部分所述，发行
人在报告期内开展的游戏相关业务中不涉及直接向游戏用户提供网络服务，亦
无相关权限设置相关限制功能。因此，报告期内发行人开展游戏相关业务过程
中不涉及采取措施预防未成年人沉迷。
（3）是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
根据发行人的确认、有关主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管
部门网站进行查询，报告期内发行人及其控股子公司从事游戏业务符合国家产
业政策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。
（四）发行人及其控股子公司是否涉及影视文化相关业务，报告期内相关
收入利润占比情况，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规
定
1. 发行人及其控股子公司是否涉及影视文化相关业务，报告期内相关收入
利润占比情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司不涉及从事影视文化相关业务的情形。
3-90
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人部分控股子公司曾存在从事影视文化相关业务的情况，
具体如下：
序号 控股子公司名称 业务模式 备注
杭州平治影视有限公司 平治影视制作网络大电影并 发行人已于 2022 年 6 月
1 （以下简称“平治影 投放至爱奇艺、腾讯视频等 将所持平治影视股权全部
视”） 第三方平台网站 对外转让
阅澜三丁参与投资网络剧并
发行人已于 2023 年 3 月
作为网络剧的联合出品人获
2 阅澜三丁 将所持阅澜三丁股权全部
取收入，网络剧的拍摄、备
对外转让
案等手续由其他方具体负责
报告期内，发行人及其控股子公司从事影视文化相关业务的收入利润占比
情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
影视文化相关业务营业收入（万
39.23 587.72 1,220.37
元）
发行人当期营业收入（万元） 355,632.89 360,139.41 240,789.59
影视文化相关业务营业收入占发行
0.01% 0.16% 0.51%
人当期营业收入的比例
影视文化相关业务净利润（万元） -63.16 263.93 92.23
发行人当期净利润（万元） 12,143.02 23,580.65 23,805.21
影视文化相关业务净利润占发行人
-0.52% 1.12% 0.39%
当期净利润的比例
由上表可见，发行人报告期各期影视文化相关业务收入利润占比较低，不
会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。
此外，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/
index.html）查询，报告期内，除平治影视及阅澜三丁外，发行人控股子公司蚁
窝网络的经营范围包含“影视策划”。根据发行人的说明，蚁窝网络的主营业务
为新媒体渠道业务，不存在涉及影视文化相关业务的情形。截至本补充法律意
见书出具之日，蚁窝网络已结合实际业务开展情况变更经营范围并删除“影视
策划”的相关内容。
2. 相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定
根据发行人提供的已取得的网络电影上线备案文件、发行人的确认、有关
主管部门出具的合规证明并经本所律师登录主管部门网站进行查询，平治影视
及阅澜三丁报告期内的业务经营经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，
3-91
补充法律意见书（二）
不存在被处以行政处罚的情形。
（五）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务
开展是否符合相关规定
根据发行人及其控股、参股企业的确认并经本所律师核查，发行人拥有的
平治多媒体教育互动平台软件、平治 K12 在线学习问题诊断系统软件等软件著
作权系为此前运营的“口袋问答”APP 所申请，该 APP 及相关业务已于报告期
前（2016 年）即停止运营并下架，该等软件著作权未再使用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股和参股企业未开展教育
业务，且报告期内发行人不存在从事教育业务产生的营业收入，不涉及《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
（六）蚁窝网络发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人及
其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否
涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相
关规定。
1. 蚁窝网络发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，报告期内，蚁窝网络的经营范
围包含“发布国内广告”，但蚁窝网络未实际从事发布国内广告业务，截至本补
充法律意见书出具之日，蚁窝网络已结合实际业务开展情况变更经营范围并删
除“发布国内广告”的相关内容。
根据发行人的说明，报告期内蚁窝网络存在从事互联网广告推广业务的情
形，主要系由蚁窝网络向客户收取信息服务费，协助客户将其拟推广的移动阅
读内容、应用程序等产品对接至其他渠道平台等合作资源，并由该等渠道平台
实际为客户进行产品的发布、推广。
2. 发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入
占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情
3-92
补充法律意见书（二）
形，是否符合相关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（htt
p://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人部分控股子公司的公司名称或经营范围中包含“传媒”相关表述，具体情况
如下：
序号 公司名称 相关情况 主营业务
公司名称中包含
1 去读文化 移动阅读业务
“文化传媒”
经营范围中包含 宽带网络终端设备、IoT 泛智能终端设备等智慧
2 深圳兆能
“网络传媒” 家庭产品的研发、生产和销售
经营范围中包含 宽带网络终端设备、IoT 泛智能终端设备等智慧
3 深圳创微达
“网络传媒” 家庭产品的研发、生产和销售
经营范围中包含 宽带网络终端设备、IoT 泛智能终端设备等智慧
4 德清兆能
“网络传媒” 家庭产品的研发、生产和销售
经营范围中包含 宽带网络终端设备、IoT 泛智能终端设备等智慧
5 深圳兆讯
“网络传媒” 家庭产品的研发、生产和销售
由上表所述，上述公司名称或经营范围中包含“传媒”的企业不涉及新闻、
出版、广播、电视等传媒领域。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在涉及《市
场准入负面清单（2021 年版）》规定的禁止准入或许可准入的传媒业务，无需
取得特别许可，亦未取得前述传媒业务的相关收入，发行人及其控股子公司的
业务经营符合相关规定。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在收
集、存储个人数据的情形，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司曾通过其运营的 APP 收集、存储
个人数据，其中部分子公司曾存在个人信息收集使用问题，该等公司已按照相
关法律法规的规定及主管部门的要求完成了整改。除前述情形外，发行人及其
控股子公司报告期内曾运营的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户个人手机
号码，该等个人数据仅用于用户的账号注册功能，发行人及其控股子公司未将
3-93
补充法律意见书（二）
前述数据用于除账号注册以外的其他用途，亦不存在对相关数据挖掘及基于相
关数据提供增值服务的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司已不再运营任何 APP 且已下架全部 APP，不存在收集、存储个人数据
或对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
（三）发行人及其控股子公司报告期内通过 APP 收集和存储个人信息不涉
及需取得数据收集及存储相关资质的情形。发行人未与用户明确约定所收集的
相关个人数据的所有权；相关数据存储于阿里云，不存在本地化的情形，且在
前述 APP 下架时储存在阿里云中的历史数据已清理。
（四） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未提供、
参与或与客户共同运营 APP；发行人及其控股子公司存在自行运营网站的情形，
但不存在与客户同运营网站的情形。
（五）报告期内，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。发
行人通过微信公众号、微信小程序等第三方平台向用户提供阅读服务，系作为
“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动，属于“平台经济领域
经营者”；除前述情形外，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”。
（六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与行业竞争状况公平有
序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形。
（七）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股子
公司未从事游戏业务。报告期内，发行人及其控股子公司曾存在从事少量游戏
相关业务的情形，相关业务收入占发行人各期营业收入的比例极低，且发行人
自 2022 年起已无游戏相关业务收入，报告期内发行人曾从事游戏业务的情形不
会对发行人的业务经营产生实质性影响。
（八）报告期内，除已披露的情形外，发行人及其控股子公司已取得《网
络文化经营许可证》；发行人报告期内运营的游戏已履行必要的审批或备案程序，
不存在游戏上线时间早于完成审批或备案的时间的情形；发行人开展游戏相关
3-94
补充法律意见书（二）
业务过程中不涉及采取措施预防未成年人沉迷，业务经营符合国家产业政策及
行业主管部门的规定。
（九）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不涉及从
事影视文化相关业务的情形。报告期内，发行人控股子公司曾存在从事影视文
化业务的情形，相关业务收入占发行人当期收入、利润比例较低，相关公司经
营符合国家产业政策及行业主管部门的规定。
（十）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股和参股企业未开
展教育业务，且报告期内发行人不存在从事教育业务产生的营业收入，不涉及
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内
容。
（十一）蚁窝网络报告期内未实际从事发布国内广告业务；发行人及其控
股子公司不存在涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》规定的禁止准入或许
可准入的传媒业务，无需取得特别许可，亦未取得前述传媒业务的相关收入，
发行人及其控股子公司的业务经营符合相关规定。
二、 《审核问询函》问题2
报告期各期，发行人毛利率分别为31.37%、20.50%、14.96%和12.17%，
申报材料称毛利率下降主要系业务结构的变动导致。报告期内应收账款账面价
值分别为88,609.87万元、143,936.10万元、229,941.76万元和258,778.48万元，占
营业收入比例分别为51.59%、59.78%、63.85%和79.73%。报告期内发行人净
利润均为正，但经营活动现金净流量持续为负，申报材料称主要是由于IPTV机
顶盒、网关及路由器等通信设备主要销售给通信运营商，该类客户普遍回款速
度较慢。但申报材料显示，报告期内非运营商客户对应的应收账款金额分别为
35,623.13万元、70,876.17万元、128,539.35万元和127,439.05万元，占比分别为
38.10%、46.92%、53.16%和46.84%。
报告期各期均存在相关主体既是发行人前五大客户，又是发行人前五大供
应商情形，根据申报材料，主要原因为发行人采取代工模式生产智慧家庭业务
3-95
补充法律意见书（二）
对应产品，发行人从芯片厂商处采购芯片后出售给代工厂商。最近两年及一期，
发行人前五大供应商中的代工厂商均发生变更。根据申报材料，深圳固信永泰
科技有限公司（以下简称固信永泰）于2020年9月25日成立，2021年即作为代
工厂商成为发行人芯片业务的前五大客户；怀化方诺科技有限公司（以下简称
怀化方诺）于2021年11月22日成立，2022年1-9月即作为代工厂商成为发行人芯
片业务的前五大客户。发行人通过供应链服务商与芯片原厂进行采购货款结算，
主要采购渠道为深圳华富洋供应链有限公司和深圳市朗华供应链服务有限公司。
2021年，发行人新增第四大客户广州沐迪信息科技有限公司（以下简称广
州沐迪）。根据申报材料，广州沐迪从事移动终端设备销售，为贸易类客户，
与发行人合作背景为广州沐迪2021年中了中移物联网的标案，向发行人采购。
2021年发行人向广州沐迪销售金额为15,918.35万元，广州沐迪2021年收入规模
为 15,424.26万元；2022年1-9月发行人向广州沐迪销售金额为6,149.43万元，广
州沐迪2022年1-9月收入规模为7,776.45万元。
请发行人补充说明：（1）结合各类产品销售价格、成本构成、客户议价
能力及产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率下滑的原
因及合理性，是否存在毛利率持续下滑的风险；（2）结合应收账款中运营商
及非运营商主要客户的销售金额、信用政策、期后回款、款项逾期等情况，说
明报告期内应收账款金额及非运营商占比持续增长的原因及合理性，信用政策
是否符合行业惯例，是否存在放宽信用政策扩大销售的情形，相关收入确认是
否符合会计准则的规定，坏账准备计提是否充分，是否存在大额坏账风险；
（3）请结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题
21相关规定、发行人报告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、应
收账款持续增加等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施；（4）
发行人选取代工厂商的标准及相关流程，与代工厂商关于产品质量责任分摊的
具体安排，截至目前是否存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况，报告期内频
繁变更代工厂商的原因及合理性，固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代
工厂商成为发行人芯片业务前五大客户的原因及合理性；（5）既是客户又是
供应商的具体情况，包括不限于重合客户名称、成立时间、注册资本、实缴资
本、实际员工人数、参保人数、经营业绩情况、与发行人合作时间、是否属于
3-96
补充法律意见书（二）
发行人关联方、是否为发行人代工厂商等，并结合重合客户的采购和销售内容、
价格确定依据及公允性、采购及销售金额、信用政策等，说明应收账款与应付
账款金额是否匹配，是否符合行业惯例；（6）发行人向代工厂商销售芯片是
否全部用于发行人代工产品加工，如是，请说明向代工厂商销售芯片数量与代
工产品数量之间的匹配性，如否，请说明代工厂商采购芯片的其他用途；（7）
发行人向供应链公司采购芯片而不是直接向生产产商采购的业务合理性及其比
较优势，并结合发行人现金流情况说明是否达到预期效果；是否存在芯片供应
服务商与发行人代工厂商名称相似、注册地址相近等情况，如有，请说明原因
及合理性；（8）发行人与广州沐迪合作时间、销售产品、定价方式、销售金
额，广州沐迪作为贸易商中标的合理性，其向发行人采购的商品金额是否与其
业务体量相匹配。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人对以上事项核查并审慎发表明确意见，并说明所采取的具体核查
工作、核查比例、取得的核查证据及核查结论。请会计师核查（1）（2）（3）
（5）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复。经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，现更新本题回复如下：
【核查过程】
1. 查阅发行人的《供应商管理控制程序》《外协厂管理制度》等相关制度；
2. 查阅发行人智慧家庭及 5G 通信业务主要代工厂商《供应商质量管理体
系（QSA）审核报告》；
3. 查阅发行人与主要代工厂商签订的《质量保证协议》及具体业务合同中
关于产品质量责任划分的条款；
4. 登陆中国裁判文书网、中国仲裁网与中国执行信息公开网查询发行人及
其控股子公司报告期内是否存在质量问题的纠纷、诉讼情况；
5. 查阅《募集说明书（修订稿）》；
3-97
补充法律意见书（二）
6. 核查发行人出具的相关说明文件。
【核查内容】
发行人选取代工厂商的标准及相关流程，与代工厂商关于产品质量责任分
摊的具体安排，截至目前是否存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况，报告期
内频繁变更代工厂商的原因及合理性，固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作
为代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户的原因及合理性；
（一） 发行人选取代工厂商的标准及相关流程
根据发行人提供的《供应商管理控制程序》《外协厂管理制度》等相关制度，
发行人对预计引入的代工厂商在选取标准及引入流程方面进行了规定：
1．发行人选取代工厂商的标准
公司相关制度对代工厂商引入标准进行了以下规定：
（1）代工厂商引入总体原则
公司智慧家庭及 5G 通信业务日常经营中如出现以下情况之一，即考虑在
现有代工厂商基础上引入新代工厂商：
1）现有合格代工厂商资源难以满足目前发行人采购需求量；
2）现有资源无法满足业务中出现的新型物料或产品需求；
3）现有代工厂商在产品品质、环保符合性、价格或其他重要方面难以满足
公司要求;
4）代工厂商或品牌为客户指定，或客户对某些关键器件原材料或供应商资
质等有特殊要求；
5）公司相关部门推荐。
（2）代工厂商选取维度
公司对待引入的代工厂商设置了多个选取审核维度，其中公司供应商管理
部审核代工厂商账期与公司标准账期匹配情况、代工厂商规模、供货优势、产
3-98
补充法律意见书（二）
能状况、成本优势等维度；公司研发部审核代工厂商设备技术及制程能力；采
购部审核代工厂商生产场地及应用领域；品质部审核代工厂商的体系控制能力。
（3）代工厂商相关资质
公司对代工厂商的选取在相关资质方面也设置了标准：代工厂商需具备质
量管理体系、提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证等资质证明文件。
2．发行人选取代工厂商的相关流程
根据公司内部《供应商管理控制程序》等制度，公司选取并引入新的代工
厂商的流程如下：
（1）公司当前情况符合新代工厂商导入原则
公司智慧家庭业务及 5G 通信业务日常运营中出现本题回复之“（一）1.（1）
代工厂商引入总体原则”中情况之一的，启动新代工厂商导入流程。
（2）新代工厂商资源开发及资质审查
公司供应商管理部进行代工厂商资料收集工作，综合考虑账期、管理体系、
规模、资质及产能等因素，对待引入代工厂商进行初步评估与筛选。
（3）代工厂商资质评估
代工厂商调查结束后，由公司供应商管理部、采购部、品质部、财务部进
行资历审查，根据供应商提供的相关资历证明文件进行评审。根据评审意见由
上述四部门领导签署或主管供应链系统副总裁审批最终评审结果。
如新代工厂商导入资历与资质评审为“符合”，由供应商管理部组织相关部
门对其进行现场评审；如新代工厂商导入资料与资质评审为“不符合”，则导入
流程结束，相关代工厂商需半年后再提出申请。
评审结果为“符合”的代工厂商，公司供应商管理部与其初步就合作意向
签订合作框架协议等，以便开展后续评审流程。
（4）物料样品承样
新代工厂商进行样品打样工作，打样样品测试合格后，公司相关部门进行
3-99
补充法律意见书（二）
导入审核。
（5）代工厂商现场评审
公司供应商管理部提出现场评审申请并提前通知评审组成员进行现场评审
工作。现场评审根据发行人供应商管理部等部门就文件管理、仓库管理、设备
与仪器管控、质量体系管控等内容进行评审，并由供应商管理部在末次会议公
布评审结果。
（6）导入合格代工厂商
代工厂商通过资料评审、现场评审合格的代工厂商即成为公司合格代工厂
商，由供应商管理部在 ERP 系统开通相应权限。
（7）物料试产
代工厂商提供的样品经研发工程师测试合格后编辑料号，供管部同时进行
承样工作，承样合格后安排试产，试产合格后该编号可加入公司 ERP 系统物料
清单，进行批量采购。
公司在实际操作过程中，按照上述制度标准及流程对新代工厂商出具单独
的《供应商质量管理体系（QSA）审核报告》，对拟引入代工厂商在工厂规模、
文件管理、检验水平、设备与仪器管理、产品质量等多方面进行考评打分。对
审核过程中出现的问题进行跟踪纠正并验收整改情况，代工厂商达到合格分数
后即通过审核。
（二） 发行人与代工厂商关于产品质量责任分摊的具体安排
根据公司提供的资料及说明，发行人与代工厂商关于产品质量责任分摊的
具体安排情况如下：
1.质量保证协议要求
根据公司与代工厂商签署的《质量保证协议》，公司与代工厂对于产品质量
责任主要作了如下约定：
产品阶段 产品质量责任条款
交付前 由于代工厂商提供的产品且因代工厂商责任造成的不合格导致认证不通过
3-100
补充法律意见书（二）
造成的多处认证费用由代工产商承担，造成质量事故的，代工厂商根据相
关约定承担责任。
公司或公司的客户在代工厂商处进行验货检验，对于因代工厂商的原因导
交付时 致检验不合格的产品，由代工厂商免费进行返工或返修，由于代工厂商的
原因导致出货产品遭受投诉，代工厂商仍需承担相应责任。
1. 代工厂商提供一定期限的免费质保，在质保期内正常返修的产品，由代
工厂商承担往返运费。代工厂商承担质保范围的质保服务所发生的全部物
质损耗和人员费用。
2. 公司要求代工厂商的故障返修率控制在一定比例，若超出约定的故障返
修率，则代工厂商需承担因故障返修率超标导致的客户罚款及扣款，如果
故障返修率超标达到质量事故等级的，代工厂商需承担违约责任。
交付后 3. 在免费质保期内，依据相关保修服务内容，代工厂商应对不合格的货物
进行免费修理。6 个月内对客诉不合格的故障品，如公司指定更换新产品
时，代工厂商需配合免费提供新产品的更换。
4. 超过质保期的产品，代工厂商在质保期满 1 年内有偿进行维修，可以收
取合理维修费用，但仅限于元器件成本费和人工费，运费由公司承担。
5. 若因代工厂商的原因导致已出货的产品遭到客户投诉，代工厂商需在公
司要求的期限内予以回复并提出解决方案。
因代工厂商的原因导致的质量事故，根据质量事故的不同等级，公司可按
其他
照约定的处罚标准对其处罚并要求其承担违约责任。
2.业务合同条款约定
根据公司与代工厂商在具体签署的业务合同或协议中的约定，质保期内如
因代工厂商原因造成的质量问题产生的相关费用由代工厂商承担；如因公司或
公司客户原因造成的质量问题，需代工厂商协助公司进行修理等服务时，发行
人负责相关费用。若有因合同内相关规定产生争议情况，双方通过友好协商或
协议内方式进行解决。
（三） 截至目前不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况
根据公司的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国仲裁网及中国执
行信息公开网进行了检索，截至本补充法律意见书出具之日，公司与代工厂商
之间不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况。
（四） 报告期内发行人频繁变更代工厂商的原因及合理性
报告期内，公司前五大供应商中代工厂商名单及公司对其采购金额等情况
如下：
序 金额（万 占营业成本
供应商名称 采购内容
号 元） 的比例（%）
2022 年度
1 B 代工厂商 43,676.24 13.77 GPON 网关等智能
3-101
补充法律意见书（二）
网关整机设备
2 C 代工厂商 30,716.14 9.68 X-GPON 网关整机
3 A 代工厂商 15,049.26 4.74 机顶盒、智能网关
2021 年度
1 A 代工厂商 30,430.07 9.94 机顶盒、智能网关
2 F 代工厂商 24,575.81 8.02 GPON 双频网关
3 D 代工厂商 23,675.12 7.73 X-GPON 网关
2020 年度
1 D 代工厂商 26,969.65 14.09 X-GPON 网关
2 E 代工厂商 12,799.78 6.69 机顶盒
3 K 代工厂商 11,602.07 6.06 光猫、机顶盒
根据发行人的说明，报告期内，公司前五大供应商中代工厂商名单变动系
因公司智慧家庭业务结构变动导致，具有合理性，具体原因如下：
根据《募集说明书（修订稿）》，报告期内，公司智慧家庭业务主要产品中，
机顶盒销售金额自 2020 年起分别为 23,539.00 万元、41,005.54 万元、24,552.05
万元，对应销量分别为 201.66 万台、272.86 万台、154.99 万台。报告期内因受
到市场需求变化的影响，机顶盒业务从新增需求逐步转变为更新需求，机顶盒
销售收入及销量有所下降。
根据《募集说明书（修订稿）》，报告期内，公司智慧家庭业务主要产品中，
网关销售金额自 2020 年起分别为 69,239.26 万元、109,431.01 万元、107,546.06
万元，对应销量分别为 663.52 万台、842.07 万台、779.09 万台。基于国家“十
四五”规划纲要中明确提出千兆光网建设要求，行业固定资产投资增速较快及
公司积极布局智慧家庭业务、深耕通信运营商市场因素，公司于报告期内中标
运营商多个智慧家庭产品大规模集中采购项目，从而实现网关产品收入规模和
销售体量持续增长。
2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司前五大供应商中代工厂商均有变动，
主要变动趋势体现为：公司对提供机顶盒产品的代工厂商的采购金额减少，机
顶盒代工厂商退出发行人前五大供应商序列；公司对提供网关产品的代工厂商
的采购金额增加，2021 年度及 2022 年度，公司前五大供应商中代工厂商均为
网关产品代工厂商。上述变动趋势符合报告期内公司智慧家庭业务结构变动趋
势。
因此，报告期内，公司前五大供应商中代工厂商名单变动主要系因公司智
3-102
补充法律意见书（二）
慧家庭业务结构变动导致，具有合理性。
（五） 固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片
业务前五大客户的原因及合理性
C 代工厂商成立于 2020 年 9 月 25 日，G 代工厂商成立于 2021 年 11 月 22
日。C 代工厂商及 G 代工厂商成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业
务前五大客户的主要原因如下：
1. C 代工厂商及 G 代工厂商主要管理团队具有丰富经验，且 G 代工厂商的
主要团队此前与发行人已有合作基础
（1）C 代工厂商
根据发行人的说明及 C 代工厂商的确认，C 代工厂商虽然成立时间相对较
短，但其主要管理团队成员具有丰富的行业经验，组织生产能力较强，可稳定
组织 30,000 平方米规模厂房及多条大型产线进行生产，月总产能达 90 万套整
机设备。其子公司亦于 2022 年 10 月通过公司质量管理体系审核，该子公司厂
房面积约 14,000 平方米，月总产能达 40 万台（套）。
除发行人外，C 代工厂商也为通信设备行业内其他知名客户提供网关产品
代工服务，在客户渠道、成本管控等方面有较丰富经验。
（2）G 代工厂商
根据发行人的说明及 G 代工厂商的确认，公司采购部门与 G 代工厂商核心
业务及管理团队已有多年合作关系。该团队曾先后就职于发行人的代工厂商北
京 E 代工厂商科技股份有限公司（以下简称“E 代工厂商”）及 A 代工厂商。
2021 年，该团队从 A 代工厂商离职后创办 G 代工厂商。
上述管理团队于 G 代工厂商注册成立前已同步着手工厂、设备产线等硬件
建设，相关核心管理、生产团队等于 A 代工厂商离职后即创办 G 代工厂商继续
从事通信设备生产与代工服务。目前 G 代工厂商拥有约 12,000 平方米厂房及多
条产线进行代工生产，月总产能达 120 万台，生产供应能力较强。
因此，G 代工厂商同公司间开展业务系公司与其核心团队多年稳定合作的
3-103
补充法律意见书（二）
自然延续。
2. C 代工厂商及 G 代工厂商作为代工厂商具有采购芯片的需求
芯片作为通信设备的核心部件，对代工厂商是否能够及时并高质量交付客
户订单有重要影响。C 代工厂商及 G 代工厂商虽成立时间较短，借助成熟的生
产体系，先进的生产设备等条件，在网关及机顶盒产品生产代工能力方面具有
相应优势，月均供货量分别达 90 万台、120 万台，因而对通信设备芯片有大量
需求。
因此，C 代工厂商及 G 代工厂商为保证其代工订单顺利交付给客户（包括
除发行人以外的其他客户），需要采购芯片，因而成为公司芯片业务客户。
3. 芯片市场供应紧张，发行人具有芯片渠道优势
自 2019 年起，因中美贸易摩擦，国内芯片电子元器件供应较为紧张，诸多
整机设备代工厂商无法采购到足量芯片。因公司一直在优化自身供应链体系，
且在通信设备芯片采购渠道有相应优势，故可以从芯片厂商处获得供应，并出
售给整机设备代工厂商。
因此，在芯片供给较为紧张情况下，C 代工厂商及 G 代工厂商为保证其代
工业务正常开展，向公司采购芯片量较大，成为公司芯片业务前五大客户。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人已制定选取代工厂商的标准及相关流程，并就与代工厂商关
于产品质量责任分摊事宜进行了约定。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人与代工厂商之间不存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况。
（二） 报告期内，发行人前五大供应商中代工厂商名单变动主要系因公司
智慧家庭业务结构变动导致，具有合理性。
（三） C 代工厂商及 G 代工厂商成立时间较短即作为代工厂商成为发行人
芯片业务前五大客户具有合理性。
3-104
补充法律意见书（二）
三、 《审核问询函》问题3
发行人本次拟募集资金总额不超过人民币74,103.44万元，扣除发行费用后
用于FTTR设备研发及产业化项目（以下简称项目一）、10GPON设备升级、
产业化及50GPON设备研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一
达产后，可实现年产100万套 FTTR设备，市场占有率将达到3.88%。FTTR设
备部署安装时，房间需安装室内光缆，安装施工较为复杂，当前FTTR尚处在
应用的早期阶段。截至募集说明书签署日，公司已拥有FTTR样机。项目二募
投产品为经过升级后的10GPON网络终端及50GPON网络终端设备，达产后可
实现年产584万套10GPON设备，市场占有率将达到4.71%。2020年度、2021年
度、2022年1-9月，公司累计销售142.22万台10GPON产品。项目一及项目二效
益测算中营业收入均呈先增后减趋势，毛利率分别为14.57%和12.50%。 募投
项目均通过租赁场地的方式实施，实施主体与出租方签署了租赁意向协议。本
次募投项目涉及的电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证尚未取得。
发行人2021年向特定对象发行股票募集资金56,894.97万元,截至2022年9月末，
使用18,550.89万元，其中16,000.00万元用于补流，仅2,550.89万元投入募投项目。
请发行人补充说明：（1）结合专利储备、研发及生产人员储备、样机的
生产及客户验证情况等，说明发行人是否已具备项目一的量产能力；结合现有
房屋补充安装室内光缆费用、新建房屋敷设光缆情况等，说明FTTR设备的预
计市场容量及项目一的可行性；（2）项目二中50GPON网络终端设备的研发进
展，升级后10GPON网络终端与原产品的区别，是否已实现销售，如是，请披
露已实现销售数量，如否，请说明发行人是否具备升级产品的技术储备和量产
能力；（3）从代工模式生产转变为自建产线生产的原因，发行人是否具备相
关产品的生产、管理经验，是否具备相关人员储备；（4）募投产品市场占有
率的测试依据，并结合行业发展情况、发行人市场地位、与运营商合作情况、
募投产品中标情况、在手订单等，进一步说明是否存在产能消化风险，发行人
拟采取的措施；（5）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同
类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测
3-105
补充法律意见书（二）
收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可
实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）通过租赁场地实
施募投项目的原因及合理性，租赁场地实际用途是否符合土地使用权证登记类
型、规划用途，如无法取得租赁场地拟采取的替代措施；（7）电信设备进网
许可证、无线电发射设备型号核准证办理最新进展，预计取得的时间、计划，
如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响；（8）前次募集资金
使用缓慢的原因，相关决策是否审慎，募投项目的实施环境是否发生了重大不
利变化，在前次募集资金尚有较大金额未投入项目情况下，再次申请融资建设
是否审慎，发行人是否有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师（5）（8）核查并发表明确意见，
请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复。经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，现更新本题回复如下：
【核查过程】
1. 查阅发行人本次发行的募集资金使用的可行性分析报告；
2. 查阅发行人与募投项目用地产权人及出租方浙江声明制药有限公司签署
的《厂房租赁意向书》及相应土地权属证书；
3. 核查发行人募投项目对应样机已取得的电信设备进网许可证、无线电发
射设备型号核准证；
4. 核查发行人出具的说明。
【核查内容】
（一）通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性，租赁场地实际用途是
否符合土地使用权证登记类型、规划用途，如无法取得租赁场地拟采取的替代
措施；
1. 通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性
3-106
补充法律意见书（二）
根据公司的说明，本次募投项目通过租赁厂房的方式实施，主要有两方面
原因，一方面，公司主营业务重心已逐渐由移动阅读业务向智慧家庭业务转移，
公司2021年智慧家庭业务实现营业收入26.27亿元，较上年增长67.50%，目前处
于高速发展期。本次募投项目若采用自行购买土地及投资建设厂房的方式实施
相对周期较长，短时间内难以满足公司当前智慧家庭业务快速增长的要求；另
一方面，通过租赁厂房实施募投项目，可减少因购置土地、投资建设厂房导致
的大规模资金支出，提高募集资金利用效率并降低投资风险，有利于公司合理
配置资金，扩大生产经营。
因此，本次募投项目通过租赁厂房方式实施具有合理性。
2. 租赁场地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途
根据发行人提供的租赁房产的土地使用权证书（证书号：浙江国用[2013]
第100014号），土地的使用权类型为出让，规划用途为工业用地。
根据募投项目可行性研究报告及发行人的说明，公司租赁该等厂房后拟用
于生产及配套办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。
3. 无法取得租赁场地拟采取的替代措施
根据发行人的说明，本次募投项目对场地性质无特殊要求，考虑到杭州市
作为省会城市，房屋租赁市场活跃，如无法取得该等租赁场地，公司能够较快
的在杭州寻找到项目用地的替代方案。
（二）电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证办理最新进展，
预计取得的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影
响
1. 电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证办理最新进展，预计
取得的时间、计划
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行
的募投项目“FTTR 设备研发及产业化建设项目”的产品样机已取得相应电信
设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证；“10GPON设备升级、产业化
3-107
补充法律意见书（二）
及50GPON设备研发项目”尚无样机，现阶段无需办理电信设备进网许可证、
无线电发射设备型号核准证。
根据《电信设备进网管理办法》第三条第二款规定，实行进网许可制度的
电信设备必须获得工业和信息化部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，
不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据《中华人民共和国无线电管理条例》第四十四条第一款规定，除微功
率短距离无线电发射设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他无线电发
射设备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准。
因此，电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证应当不晚于相关
设备正式投产前取得。
根据发行人的说明，鉴于“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研
发项目”计划在募集资金到位后开始实施，目前项目尚未开始建设，因此现阶
段尚未开始办理电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证。发行人未
来将结合项目建设进度，在升级后的 10GPON 设备产出样机后及时开始办理相
关设备的电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证的申请，并在设备
投产前取得前述证书。
2. 如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响
结合公司现有 10GPON 设备已取得的电信设备进网许可证、无线电发射设
备型号核准证，公司已基本具备相应的技术能力、生产能力及质量保证体系等。
相较于公司现有 10GPON 设备，本次募投项目“10GPON 设备升级、产业化及
50GPON 设备研发项目”相关产品旨在拓宽公司产品矩阵，提高公司产品性能，
系公司基于对 PON 设备趋势的总体判断下对现行通用的 10GPON 设备进行的
升级。
因此，预计升级后的 10GPON 设备取得电信设备进网许可证、无线电发射
设备型号核准证不存在实质性障碍，不会对募投项目的正常实施产生不利影响。
【核查意见】
3-108
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：
（一）本次募集资金投资项目通过租赁场地的方式实施，符合公司业务快
速发展需要并利于公司合理配置资金，具有合理性；租赁场地用于募投项目生
产厂房及配套办公用房，符合土地使用权证登记类型和土地规划用途；若无法
取得租赁场地，公司能够较快的在杭州找到其他场地作为替代方案。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，“FTTR 设备研发及产业化项目”
产品样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证；“10GPON
设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”产品计划在投产前取得电信设备
进网许可证和无线电发射设备型号核准证，相关证照的办理预计不存在实质性
障碍，不会对募投项目的正常实施产生不利影响。
3-109
补充法律意见书（二）
第三部分 《审核问询函》补充说明事项
一、 关于《审核问询函》问题1的补充说明事项
关于移动阅读业务：（1）补充说明发行人现有自身阅读平台、微信公众
号、微信小程序情况，是否存在违规收集用户姓名、手机号等个人信息的情形，
发行人是否可以获得用户的微信ID，是否可以通过用户昵称、头像信息等识别
用户并添加用户的个人微信；（2）补充说明发行人2021年游戏收入的构成情
况，发行人基地游戏业务是否存在下架计划；（3）补充说明阅澜三丁后续处
理的进展情况；（4）补充说明关于平治影业、阅澜三丁合规证明的开具部门
及具体内容。
【核查过程】
1. 登陆 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）核
查发行人及其控股子公司自行运营网站 ICP 备案情况；
2. 登录微信平台查阅发行人提供的微信公众号；
3. 登录基地游戏平台核查发行人子公司曾投放的网络游戏下架情况；
4. 查阅发行人与邬勇签订的关于阅澜三丁的《股权转让协议》
5. 查阅杭州市公共信用信息平台出具的关于平治影业、阅澜三丁不存在违
法违规情况的企业信用报告；
6. 查阅发行人出具的书面说明文件；
7. 查阅《募集说明书（修订稿）》。
【核查内容】
（一）补充说明发行人现有自身阅读平台、微信公众号、微信小程序情况，
是否存在违规收集用户姓名、手机号等个人信息的情形
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在运营
APP、微信小程序的情形；发行人目前运营的网站、微信公众号情况如下：
3-110
补充法律意见书（二）
1. 网站
根据发行人提供的资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股
子公司存在自行运营网站的情形，该等实际使用的网站以及对应的主要用途情
况如下：
序号 注册人 网站域名 网站备案号 主要用途
浙 ICP 备 09087674 发行人官方
1 发行人 anysoft.cn
号-1 网站
浙 ICP 备 09087674 发行人官方
2 发行人 anysoft.com.cn
号-1 网站
浙 ICP 备 15042200 提供网络小
3 千钟文化 zhangread.com
号-8 说阅读服务
浙 ICP 备 15043986 提供网络小
4 煜文信息 cyread.cn
号-9 说阅读服务
粤 ICP 备 20061160 深圳兆能官
5 深圳兆能 superelectron.com.cn
号-1 方网站
粤 ICP 备 提供网络小
6 五八互娱 58huyu.cn
2021012654 号-1 说阅读服务
浙 ICP 备 12036728 提供网络小
7 千越信息 hezibook.com
号-2 说阅读服务
上述第 1、2、5 项网站系发行人及其控股子公司的官方网站，仅用于企业
展示，无用户登录入口，不涉及收集、存储个人数据的情形；发行人及其控股
子公司其余网站未开放独立注册登录接口，用户应通过第三方平台（如 QQ、
微信、微博账号等）进行登录，该等用户的相关信息均存储于第三方平台系统
内，发行人及其控股子公司自身不存在利用网站违规收集用户的姓名、手机号
等个人信息的情形。
2. 微信公众号
根据发行人的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司运营
的主要微信公众号以及对应的业务情况详见本补充法律意见书之“附表二：发
行人及其控股子公司运营的主要微信公众号”。
根据微信发布的《公众号开发指南》及发行人的说明，发行人及其控股子
公司的微信公众号系基于微信平台运营，在用户与微信公众号产生消息交互后，
微信平台可自动获取关注者的虚拟微信号即 OpenID，对于不同公众号，同一用
户的 OpenID 不同，公众号的开发者可以通过 OpenID 获取用户的昵称和头像信
3-111
补充法律意见书（二）
息。发行人及其控股子公司属于微信公众号的开发者，微信平台将向开发者返
回用户的虚拟微信号以及昵称、头像信息（2021 年 12 月之后，发行人不再通
过 OpenID 获取用户的昵称、头像信息），该等虚拟信息不属于能够识别特定自
然人的个人信息，且发行人及其子公司并未存储该等虚拟信息，也不能通过该
等虚拟信息定位并添加用户的真实微信。发行人及其控股子公司运营上述微信
公众号亦不存在主动收集、存储个人信息的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司运营
的网站、微信公众号不存在违规收集用户姓名、手机号等个人信息的情形，无
法通过虚拟微信号等虚拟信息定位并添加用户的真实微信，亦不存在违规收集
用户个人信息的情形。
（二）补充说明发行人2021年游戏收入的构成情况，发行人基地游戏业务
是否存在下架计划
根据发行人的说明，2021 年度发行人游戏相关业务总收入为 204.96 万元，
其中 175.12 万元为 IPTV 大屏游戏（自 2022 年 1 月起，发行人已不再从事该等
业务）业务收入，占当期游戏业务总收入的 85.84%；29.84 万元为业务推广模
式下的游戏业务收入，占当期游戏业务总收入的 14.56%。
根据发行人的说明及本所律师登陆游戏基地平台核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已与相关游戏基地平台停止合作，投放至游戏基地的网
络游戏均已下架。
（三）补充说明阅澜三丁后续处理的进展情况
报告期内，发行人的控股子公司阅澜三丁曾存在从事影视文化相关业务，
其主要业务模式为阅澜三丁参与投资网络剧并作为网络剧的联合出品人获取收
入，网络剧的拍摄、备案等手续由其他方具体负责。
根据发行人的说明及提供的资料，发行人已于 2023 年 3 月与邬勇签订《股
权转让协议》，约定将其持有的阅澜三丁 80%的股权全部转让给阅澜三丁核心团
队成员邬勇。截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让的工商变更手续
已办理完毕。
3-112
补充法律意见书（二）
（四）补充说明关于平治影业、阅澜三丁合规证明的开具部门及具体内容
根据杭州市公共信用信息平台出具的平治影业企业信用报告（无违法违规
证明）（报告编号：wwfwg_202302071206441eade4），报告期内，平治影业在文
化执法领域、市场监管领域、税务领域等不存在违法违规情况。
根据杭州市公共信用信息平台出具的平治影业企业信用报告（无违法违规
证明）（报告编号：wwfwg_20230306011209167b15），报告期内，阅澜三丁在文
化执法领域、市场监管领域、税务领域等不存在违法违规情况。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司运营的网
站、微信公众号不存在违规收集用户姓名、手机号等个人信息的情形；发行人
仅可获取用户的虚拟微信号、用户昵称及头像信息，但无法获取用户的真实微
信 ID，亦无法通过其获取的虚拟微信号、用户昵称、头像信息等识别用户并添
加用户的个人微信。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与相关游戏基地平台停
止合作，投放至游戏基地的网络游戏均已下架。
（三）发行人已于 2023 年 3 月与邬勇签订《股权转让协议》，约定将其持
有的阅澜三丁 80%的股权全部转让给阅澜三丁核心团队成员邬勇。截至本补充
法律意见书出具之日，本次股权转让的工商变更手续已办理完毕。
（四）根据杭州市公共信用信息平台出具的关于平治影业、阅澜三丁不存
在违法违规情况的企业信用报告，报告期内，平治影业在文化执法领域、市场
监管领域、税务领域等不存在违法违规情况。
二、 关于《审核问询函》问题2的补充说明事项
（1）进一步补充说明报告期内发行人变更代工厂商的原因及合理性；（2）
补充说明C代工厂商成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五大
3-113
补充法律意见书（二）
客户的原因及合理性，是否存在其原有团队与发行人已有合作基础的情形。
【核查过程】
1. 查阅发行人的《外协工厂绩效考核标准》制度及报告期内发行人前五大
供应商中主要网关代工厂商的绩效考核记录；
2. 查阅了发行人代工厂商 C 代工厂商对业务相关情况出具的说明；
3. 实地走访 C 代工厂商、G 代工厂商并访谈其主要管理人员；
4. 查阅《募集说明书（修订稿）》；
5. 查阅发行人出具的相关说明文件。
【核查内容】
（一）进一步补充说明报告期内发行人变更代工厂商的原因及合理性
1. 报告期内发行人新进入及退出前五大供应商名单中的代工厂商情况
根据发行人的说明，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人新进入及退
出前五大供应商名单中的代工厂商情况如下表所示：
进入 退出
供应商名称 类型 主要变动原因
时间 时间
发行人智慧家庭业务结构变动，对提供
网关产品的代工厂商的采购金额增加；
2022
B 代工厂商 新进入 - 且 B 代工厂商在 2020 年度、2021 年度
年
及 2022 年度绩效考核结果优秀，发行
人逐步增加 B 代工厂商的订单分配份额
发行人智慧家庭业务结构变动，对提供
网关产品的代工厂商的采购金额增加、
2022 C 代工厂商在 2020 年第四季度、2021
C 代工厂商 新进入 -
年 年度及 2022 年度期间绩效考核结果优
秀，发行人逐步增加 C 代工厂商的订单
分配份额
E 代工厂商将代工业务转移至 A 代工厂
2021
A 代工厂商 新进入 - 商，其主要团队从同步转移至 A 代工厂
年
商，公司增加欧韦电子的订单份额
F 代工厂商在 2021 年度、2022 年度绩
2021 2022
F 代工厂商 退出 效考核结果欠佳，发行人逐步与其暂停
年 年
合作
D 代工厂商在 2021 年存在绩效考核结果
2019 2022
D 代工厂商 退出 未达到优秀的情形，发行人调减对 D 代
年 年
工厂商的订单分配份额
3-114
补充法律意见书（二）
发行人智慧家庭业务结构变动，对提供
机顶盒产 品的代工厂商的采购 金额减
2019 2021
E 代工厂商 退出 少；且其原与发行人对接的主要团队离
年 年
职，发行人调减对 E 代工厂商的订单分
配份额
K 代工厂商在 2020 年存在绩效考核结果
2019 2021
K 代工厂商 退出 未达到优秀的情形，发行人调减对 K 代
年 年
工厂商的订单分配份额
2. 发行人前五大供应商中代工厂商名单变动具体原因
根据发行人的说明，报告期内，发行人前五大供应商中代工厂商名单变动
主要系因公司智慧家庭业务结构变动、对代工厂商的定期绩效考核及代工厂商
自身业务布局变动导致，具有合理性，具体如下：
（1）智慧家庭业务结构变动
根据《募集说明书（修订稿）》，报告期内，发行人智慧家庭业务主要产品
中，机顶盒 销售金额 自 2020 年 起分别为 23,539.00 万元、41,005.54 万元、
24,552.05 万元，对应销量分别为 201.66 万台、272.86 万台、154.99 万台。报告
期内因受到市场需求变化的影响，机顶盒业务从新增需求逐步转变为更新需求，
机顶盒销售收入及销量有所下降。
根据《募集说明书（修订稿）》，报告期内，发行人智慧家庭业务主要产品
中 ， 网 关 销 售 金额 自 2020 年 起分 别 为 69,239.26 万 元、109,431.01 万 元 、
107,546.06 万元，对应销量分别为 663.52 万台、842.07 万台、779.09 万台。基
于国家“十四五”规划纲要中明确提出千兆光网建设要求，行业固定资产投资
增速较快及公司积极布局智慧家庭业务、深耕通信运营商市场因素，发行人于
报告期内中标运营商多个智慧家庭产品大规模集中采购项目，从而实现网关产
品收入规模和销售体量持续增长。
2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人前五大供应商中代工厂商均有变
动。主要变动趋势体现为：发行人对提供机顶盒产品的代工厂商的采购金额减
少；发行人对提供网关产品的代工厂商的采购金额增加，2021 年度及 2022 年
度，发行人前五大供应商中代工厂商主要为网关产品代工厂商。上述变动趋势
符合报告期内发行人智慧家庭业务结构变动趋势。
3-115
补充法律意见书（二）
（2）发行人对代工厂商定期进行绩效考核
① 发行人对代工厂商进行定期绩效考核的管理流程
根据发行人提供的《外协工厂绩效考核标准》《绩效考核评分表》，发行人
从市场质量、过程质量、新品质量及加分项四大项目共 19 项质量相关指标对代
工厂商进行定期考核管理。
发行人由专人负责对各代工厂商进行考核，并依据指标对代工厂商出具单
独的《绩效考核评分表》，代工厂商评定根据当季度绩效考核结果共分为 A、B、
C、D 四个等级，对应“优秀”、“合格”、“风险”、“高风险”。其中发行
人对季度绩效考核结果为 A 的代工厂商采取加大新项目合作数量、倾向多分配
量产订单；对季度绩效考核结果为 B 的代工厂商评估新项目合作数量，量产订
单分配优先于季度绩效考核结果为 C、D 的代工厂商；对连续两次季度绩效考
核结果为 C 的代工厂商，发行人采取减少对其订单安排，要求限期整改不合格
项目，并在其 50%的生产时间内安排驻厂人员的措施；对连续两次评分 D 级的
代工厂商，发行人采取暂停对其订单分配并在其场内安排常驻人员，待其整改
后重新按照引入标准审核，若审核结果仍不合格，则逐步取消与该代工厂合作。
② 发行人主要网关产品代工厂商的具体绩效考核情况
根据发行人的说明，发行人根据绩效考核制度及评分，综合在手订单、发
行人同类合格代工厂商储备等因素对代工厂商具体合作方案进行调整。发行人
在 2020 年度、2021 年度、2022 年度各期内对主要网关产品代工厂商的绩效考
核情况如下：
2020 年度 2021 年度 2022 年度
代工厂商名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
D 代工厂商 A A A A B A B B A A A A
F 代工厂商 A A A A B C C C D D D A
C 代工厂商 - - - A A A A A A A A A
B 代工厂商 A A A A A A A A A A A A
K 代工厂商 A B B B A A B A B A A B
A. 新进入前五大供应商名单的网关产品代工厂商情况
根据发行人的说明，在网关产品的主要代工厂商中，B 代工厂商与发行人
3-116
补充法律意见书（二）
自 2019 年开始合作，在发行人的定期绩效考核中，B 代工厂商均保持 A 级评级，
发行人逐步加大与 B 代工厂商的合作力度及对其订单分配的数量，B 代工厂商
于 2020 年度及 2021 年度作为代工厂商位列发行人前十大供应商名单，并于
2022 年作为代工厂商进入发行人前五大供应商名单。
根据发行人的说明，C 代工厂商与发行人自 2020 年第四季度开始合作。自
双方开始合作至 2022 年三季度末，C 代工厂商各次定期绩效考核成绩评定均为
A 级，发行人逐步加大与其合作力度，并倾斜订单分配数量。C 代工厂商作为
发行人网关产品代工厂商，于 2021 年度位列发行人前十大供应商名单，并于
2022 年位列发行人前五大供应商名单。
B. 退出前五大供应商名单的网关产品代工厂商情况
根据发行人的说明，F 代工厂商与发行人自 2020 年开始合作，当年 F 代工
厂商的各次定期绩效考核结果均为 A 级，发行人加大了对 F 代工厂商相关代工
产品的采购量。后续因 F 代工厂商在新老工厂衔接过程中出现质量管控及市场
返修问题，导致 F 代工厂商在 2021 年度绩效评分结果不佳，但因发行人对代工
厂商绩效考核结果反映至最终采购金额存在着一定时间差，发行人对代工厂商
后续的绩效考核结果不能直接终止前期已签订的合同订单。2021 年度发行人对
F 代工厂商的确认的采购金额主要来源于发行人于 2020 年 9 月至 2021 年 6 月期
间与其所签订订单，在 F 代工厂商的绩效考核结果不佳后，发行人出于生产交
付和产品质量把控原因逐步暂停与 F 代工厂商的合作。因此，F 代工厂商作为
发行人代工厂商，于 2020 年位列发行人前十大供应商名单，并于 2021 年进入
发行人前五大供应商名单。2022 年，F 代工厂商退出发行人前五大供应商名单。
根据发行人的说明，D 代工厂商与深圳兆能自 2018 年开始合作，2019 年-
2021 年，D 代工厂商作为发行人网关产品代工厂商，均位列发行人前五大供应
商名单。2021 年，因 D 代工厂商于一、三、四季度出现部分售后问题，发行人
分别给予其 B 级评级，发行人依据绩效考核标准及现有同类型产品代工厂商情
况等因素对网关产品订单分配作出调整，D 代工厂商未进入发行人 2022 年前十
大供应商名单。
根据发行人的说明，K 代工厂商与深圳兆能自 2018 年开始合作，主要为发
3-117
补充法律意见书（二）
行人代工光猫类网关产品。2019 年-2020 年，K 代工厂商作为代工厂商位列发
行人前五大供应商名单。2020 年起，K 代工厂商因生产过程中质量控制原因在
发行人定期绩效考核中存在获得 B 级评级的情形。发行人综合绩效考核结果及
现有网关代工产商情况等因素对网关产品订单分配作出调整。K 代工厂商于
2021 年位列发行人前十大供应商名单，2022 年未进入前十大供应商名单。
因此，发行人根据《外协工厂绩效考核标准》等相关制度对代工厂商进行
定期绩效考核同时综合在手订单与同类合格代工厂商的储备情况来调整与代工
厂商的具体合作程度及采购订单分配数量，从而对报告期内发行人主要代工厂
商排名产生影响，符合报告期内发行人前五大供应商中代工厂商变动趋势。
（3）代工厂商自身业务布局变动
① 原代工厂 E 代工厂商业务布局变动情况
根据发行人的说明及本所律师对 G 代工厂商管理人员（原 E 代工厂商、A
代工厂商员工）的访谈，E 代工厂商与深圳兆能自 2018 年起开始合作，2019 年、
2020 年，E 代工厂商作为机顶盒产品代工厂商均位列发行人前五大供应商名单，
发行人与 E 代工厂商从事代工业务的管理团队始终保持高效的合作关系。2020
年，E 代工厂商将生产制造部门整体搬迁至广西南宁，后 E 代工厂商调整自身
发展规划，将代工及生产制造两部分业务剥离，由 E 代工厂商的股东北京广联
华投资咨询有限公司成立的新主体 A 代工厂商承接上述业务，E 代工厂商原负
责代工业务的管理团队整体转移至 A 代工厂商开展代工业务。2020 年上半年，
发行人与 E 代工厂商的代工合作转为与 A 代工厂商继续开展。
随着全球经济形势下行，A 代工厂商运营成本不断上升，为降低运营风险，
A 代工厂商对国内代工业务进行收缩，负责国内代工业务的团队从 A 代工厂商
离职并创办 G 代工厂商，专注从事通信设备终端产品代工业务。G 代工厂商的
主要优势包括：a) 该团队主要管理人员自 2018 年起就通过 E 代工厂商与深圳兆
能开展合作，与发行人有多年合作基础；b) G 代工厂商的一线员工稳定性较高，
且目前已拥有超 12,000 平方米厂房及多条产线进行代工生产，生产供应能力较
强；c) 怀化市位于广州铁路局和成都铁路局的交汇之处，交通区位优势明显，
G 代工厂商能够确保高效交付客户订单；d）除发行人外，G 代工厂商也为通信
3-118
补充法律意见书（二）
设备行业内其他客户湖南奕安云信息技术有限公司、深圳市格林科数码有限公
司等提供代工服务，在客户渠道、成本管控等方面拥有较丰富经验。据此，经
发行人采购部门人员推荐，综合评估该团队在产品质量、成本、交付等方面的
过往表现及经验，发行人与该团队创办的新主体 G 代工厂商予以合作。G 代工
厂商作为公司机顶盒代工厂商，于 2022 年位列发行人前十大供应商名单。
② 原代工厂 H 代工厂商业务布局变动情况
根据发行人的说明以及本所律师对 H 代工厂商、C 代工厂商管理人员的访
谈，C 代工厂商分别为发行人 2021 年度前十大供应商及 2022 年前五大供应商，
其主要管理团队与公司 2019 年度前十大供应商 H 代工厂商相同。C 代工厂商第
一大股东深圳中兴资本股权投资管理有限公司（持有 C 代工厂商 60%股权）的
法定代表人及总经理亦担任 H 代工厂商董事长职务。根据 H 代工厂商及 C 代工
厂商的业务布局情况，在目前 C 代工厂商与 H 代工厂商的实际运营中，C 代工
厂商为研发及销售接单平台，H 代工厂商为实际代工生产平台。
H 代工厂商作为通信设备终端代工厂商，与发行人自 2019 年 7 月起首次合
作，为公司代工网关、机顶盒等产品。C 代工厂商成立后，H 代工厂商的原有
客户如对供应商资质无特别要求，其合同订单均变更为与 C 代工厂商签署。以
上原因致使 C 代工厂商作为公司网关产品代工厂商，于 2021 年度位列公司前十
大供应商名单，于 2022 年位列公司前五大供应商名单。
综上所述，报告期内，发行人前五大供应商中代工厂商名单变动主要系因
发行人智慧家庭业务结构变动、对代工厂商的定期绩效考核及代工厂商自身业
务布局变动导致，相关变动具有合理性。
（二）补充说明C代工厂商成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片
业务前五大客户的原因及合理性，是否存在其原有团队与发行人已有合作基础
的情形
C 代工厂商成立于 2020 年 9 月 25 日，2021 年及 2022 年，C 代工厂商从深
圳兆能采购芯片金额分别为 7,154.90 万元、21,941.19 万元，为 2021 年及 2022
年期间公司芯片业务的前五大客户；C 代工厂商成立时间较短即作为代工厂商
3-119
补充法律意见书（二）
成为公司芯片业务前五大客户具有合理性，具体原因如下：
1. C 代工厂商主要管理团队具有丰富经验，且此前与发行人已有合作基础
根据发行人的说明及对 C 代工厂商管理人员的访谈，C 代工厂商的管理团
队同时作为发行人报告期内主要供应商 H 代工厂商的管理团队进行日常运营管
理，该团队从 2019 年期开始与发行人合作，已有多年的合作基础。除发行人外，
该团队也为通信设备行业内其他知名客户如创维数字智能有限公司、完美星空
科技有限公司、武汉长光科技有限公司等提供网关产品代工服务，在客户渠道、
成本管控等方面有较丰富经验。
2. C 代工厂商作为代工厂商具有采购芯片的需求
公司智慧家庭业务所处行业具有技术演进较快、市场需求多变、订单量大、
交付周期短、质量要求高等特点。针对上述行业特点，发行人实施“以销定产”
的生产模式，采取代工形式，根据订单确定生产计划安排生产，依客户要求的
交货日期为客户提供产品。
C 代工厂商作为代工厂商，主要为客户代工生产智能网关及机顶盒等通信
设备。芯片作为通信设备的核心部件，对代工厂商是否能够及时并高质量交付
客户订单有重要影响。C 代工厂商为保证其代工订单顺利交付给客户，从包括
发行人在内有渠道优势企业采购芯片，因而成为发行人芯片业务客户。
3. 芯片市场供应紧张，发行人具有芯片渠道优势
自 2019 年起，因中美贸易摩擦，国内芯片电子元器件供应较为紧张，诸多
整机设备代工厂商无法拿到足量芯片。因发行人一直在优化自身供应链体系，
且在通信设备芯片采购渠道有相应优势，故可以从芯片厂商处获得供应，并出
售给整机设备代工厂商。
C 代工厂商虽成立时间较短，借助成熟的生产体系，先进的生产设备等条
件，在网关及机顶盒产品生产代工能力方面有较强优势，因而对通信设备芯片
有大量需求，因此，在芯片供给较为紧张的情况下，C 代工厂商为保证其代工
业务正常开展，向发行人采购芯片量较大，成为发行人芯片业务前五大客户。
3-120
补充法律意见书（二）
综上所述，C 代工厂商成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务
前五大客户具有合理性。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人前五大供应商中代工厂商名单变动主要系因发行人智慧家庭
业务结构变动、对代工厂商的定期绩效考核及代工厂商自身业务布局变动导致，
相关变动具有合理性。
（二） C 代工厂商成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五
大客户具有合理性。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
3-121
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2022 年
度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页，无正
文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李诗滢
年 月 日
3-122
补充法律意见书（二）
附表一：发行人及其子公司取得的经营资质
一、平治信息
（一）业务经营资质证书
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20050091 2025.01.13 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
业务种类：第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网
增值电信业
浙 B2- 信息服务）
2 务经营许可 2023.11.23
20080248 业务覆盖范围：含出版、文化；
证
不含信息搜索查询服务、信息即
时交互服务
浙网文 利 用 信 息 网 络 经 营 音乐 娱 乐 产
网络文化经
3 [2022]1207-053 2025.05.29 品 ； 利 用 信 息 网 络 经营 动 漫 产
营许可证
号 品。
广播电视节 制 作 、 发 行 广 播 电 视节 目 （ 时
（浙）字第
4 目制作经营 2025.03.31 政 、 新 闻 及 同 类 专 题、 专 栏 除
01002 号
许可证 外）
（署）网出证 以有声读物形式，通过网络（含
网络出版服 2022.03.18
5 （浙）字第 手机网络）传播中国内地已正式
务许可证 （注）
038 号 出版的图书、音像制品内容
建筑业企业 电 子 与 智 能 化 工 程 专业 承 包 贰
6 D233239314 2024.12.05
资质证书 级、通信工程施工总承包叁级
（浙）JZ 安许
安全生产许 2023.03.09
7 证字 建筑施工
可证 （注）
[2020]019248
电信网码号 码 号 资 源 ：10663988； 批 准 用
[2007]00516-
8 资源使用证 2025.01.13 途：短信息类服务接入代码；使
A01 号
书 用范围：全国
短消息类服 冀号
短消息类服务接入代码：
9 务接入代码 [2010]00050- 2025.01.13
10620886
使用证书 B01
电信网码号 湘号 码 号 资 源 ：10621925； 批 准 用
10 资源使用证 [2010]00012- 2025.01.13 途：短信息类服务接入代码；使
书 A01 用范围：湖南省
电信网码号 赣号 码 号 资 源 ：10629801； 批 准 用
11 资源使用证 [2010]00008- 2025.01.13 途 ： 省 内 经 营 性 短 消息 服 务 代
书 B01 码；使用范围：江西省
电信网码号 码 号 资 源 ：10620183； 批 准 用
蒙号[2020]002-
12 资源使用证 2025.01.13 途：经营性短消息服务代码；使
B01
书 用范围：内蒙古自治区
电信网码号 鲁号 码 号 资 源 ：10628211； 批 准 用
13 资源使用证 [2010]00026- 2025.01.12 途：短消息类服务接入代码；使
书 B01 用范围：山东省
3-123
补充法律意见书（二）
电信网码号 浙号 码 号 资 源 ：10621583； 批 准 用
14 资源使用证 [2020]00053- 2025.01.13 途：短消息类服务接入代码；使
书 B01 用范围：浙江省
电信网码号 粤号 码 号 资 源 ：10621124； 批 准 用
15 资源使用证 [2010]00044- 2025.01.13 途：短消息类服务接入代码；使
书 B01 用范围：广东省
电信网码号 黑号 码 号 资 源 ：10621588； 批 准 用
16 资源使用证 [2020]00001- 2025.01.13 途：经营性短消息类服务接入代
书 B01 码；使用范围：黑龙江省
电信网码号 琼号 码 号 资 源 ：10620036； 批 准 用
17 资源使用证 [2020]00001- 2025.01.29 途：短消息类服务接入代码；使
书 B01 用范围：海南省
电信网码号 川号 码 号 资 源 ：10628122； 批 准 用
18 资源使用证 [2010]00012- 2025.01.13 途：经营性短消息类服务接入代
书 B01 码；使用范围：四川省
注：截至本补充法律意见书出具之日，上表中第 5 项网络出版服务许可证及第 7 项安
全生产许可证已到期，根据公司说明，该证书正在办理续期手续。
（二）无线电发射设备型号核准证
序 有效
证书编号 核准代码 设备名称 设备型号 发证日期
号 期
1 2021-5770 2021CP5770 5G基站 PZ-100JZ 2021.06.01 5年
MAC-B3-
2 2021-13522 2021CP13522 LTE FDD基站 2021.09.30 5年
46
3 2021-10637 2021CP10637 LTE FDD/5G基站 PZ-200JZ 2021.08.16 5年
4 2021-11051 2021CP11051 LTE FDD基站 FEM-B3-21 2021.08.24 5年
蜂窝窄带物联网（ FEM-NB-
5 2021-13692 2021CP13692 2021.10.14 5年
NB-IoT）基站 21D
5.8GHz/5.1GHz/2.
PZ- 2025.1
6 2023-1255 2023AP1255 4GHz无线局域网 2023.01.19
AX111G 2.31
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz无线局域网 PZ- 2025.1
7 2023-1140 2023AP1140 2023.01.19
AX190G 2.31
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz无线局域网 PZ- 2025.1
8 2023-1124 2023AP1124 2023.01.19
AX110G 2.31
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz无线局域网 PZ- 2025.1
9 2023-1696 2023AP1696 2023.02.03
AX172G 2.31
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz无线局域网 PZ- 2025.1
10 2023-1684 2023AP1684 2023.02.03
AX191G 2.31
设备
（三）电信设备进网许可证
序号 设备名称 设备型号 许可证编号 有效期截止日
3-124
补充法律意见书（二）
1 5G 移动通信基站 PZ-100JZ 00-F956-218890 2024.01.12
2 5G 移动通信基站 PZ-200JZ 00-F956-218891 2024.01.12
3 LTE FDD 移动通信基站 PZ-200JZ 17-F956-214017 2024.08.24
4 光纤收发器 PZ-TC200 28-F956-215117 2024.12.24
5 OTN 终端复用设备 PZ-TE100 28-F956-220195 2025.01.21
6 OTN 终端复用设备 PZ-CWT1 28-F956-220194 2025.01.21
7 LTE FDD 移动通信基站 MAC-B3-46 17-F956-220892 2025.04.06
吉比特无源光纤接入用户端设
8 PZ-AX172G 19-F956-230073 2026.01.12
备（GPON ONU）
10Gbit/s 无源光网络用户端设
9 PZ-AX191G 19-F956-230075 2026.01.12
备（XG-PON ONU）
10 用户入服务管理器 PZ-AX111G 12-F956-230078 2026.01.12
11 用户入服务管理器 PZ-AX110G 12-F956-230079 2026.01.12
10Gbit/s 无源光网络用户端设
12 PZ-AX190G 19-F956-230074 2026.01.12
备（XG-PON ONU）
（四）信息通信设备抗震性能合格证
序号 产品名称 证书编号 有效期截止日
1 5G 移动通信基站 CTTL-22-0063-0047 2025.04.11
2 LTE FDD/5G 移动通信基站 CTTL-22-0064-0048 2025.04.11
二、千越信息
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
业务种类：第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网
增值电信业
浙 B2- 信息服务）
1 务经营许可 2023.12.08
20130252 业务覆盖范围：含文化；不含信
证
息搜索查询服务、信息即时交互
服务
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
2 务经营许可 B2-20190596 2024.01.29 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
浙网文
网络文化经
3 [2022]0652-033 2025.03.31 利用信息网络经营动漫产品
营许可证
号
新出发浙杭江
出版物经营
4 零字字第 2026.08.13 出版物零售（网）
许可证
00268 号
三、煜文信息
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
3-125
补充法律意见书（二）
业务种类：信息服务业务（仅限
互联网信息服务）
增值电信业
浙 B2- 业务覆盖范围：不含信息搜索查
1 务经营许可 2027.01.13
20170139 询服务、信息即时交互服务。【依
证
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展相应经营活动】
出版物经营 新出发浙杭江
2 2025.05.29 图书报刊、音像制品零售
许可证 字第 00099 号
四、昇越信息
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
新出发浙杭江
出版物经营
1 零字字第 2026.08.13 出版物零售（网）
许可证
00265 号
五、爱捷讯
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
业务种类：信息服务业务（仅限
互联网信息服务）
增值电信
京 ICP 证 业务覆盖范围：不含信息搜索查
1 业务经营 2026.03.05
160437 号 询服务、信息即时交互服务。【依
许可证
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展相应经营活动】
增值电信 业务种类：信息服务业务（不含
2 业务经营 B2-20060099 2025.07.10 互联网信息服务）
许可证 业务覆盖范围：全国
网络文化 京网文
3 经营许可 [2020]5869- 2023.12.15 利用信息网络经营动漫产品
证 1159 号
电信网码 苏号 码号资源:10621314；批准用途：
4 号资源使 [2020]00009- 2025.07.10 短消息类服务接入代码；使用范
用证书 B01 围：江苏
电信网码 码号资源:10694874；批准用途：
号[2019]01105-
5 号资源使 2025.07.10 短消息类服务接入代码；使用范
A01
用证书 围：全国
电信网码 码号资源:10660254；批准用途：
号[2011]00194-
6 号资源使 2025.07.10 短消息类服务接入代码；使用范
A01
用证书 围：全国
六、南颖北琪
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20190562 2024.01.29 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
七、华一驰纵
3-126
补充法律意见书（二）
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20200652 2025.03.18 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
增值电信业 信息服务业务（仅限互联网信息
粤 B2-
2 务经营许可 2026.06.15 服务）含文化，不含信息搜索查
20210778
证 询服务、信息即时交互服务。
八、中汉贸易
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20184055 2023.10.25 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
九、深圳兆能
（一）中国国家强制性产品认证证书
序号 产品名称 证书编号 有效期截止日
1 无线数据终端（4G） 2022011606515107 2027.10.26
2 云 NAS 网络存储服务器 2022010911512334 2027.10.26
智能交互式一体机（具有显示器和电视功
3 2021010903370362 2024.01.23
能）
4 高清智能数字有线机顶盒 2020010808275535 2025.03.03
注：截至 2023 年 3 月 31 日，上表中第 1-2 项强制性产品认证证书已遗失，根据公司
说明，上述证书正在补办。经本所律师登录国家市场监督管理总局认证认可信息公共服务
平台查询（http://cx.cnca.cn/CertECloud/index/），深圳兆能已取得上述资质。
（二）电信设备进网许可证
截至 2023 年 3 月 31 日，深圳兆能报告期内的主要产品4取得的电信设备进
网许可证情况如下：
序
设备名称 设备型号 许可证编号 有效期截止日
号
以太网无源光纤接入用户端设备
1 ZNHE600 19-B533-181235 2024.04.13
（EPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
2 ZNHG600 19-B533-181228 2024.04.13
（GPON ONU）
以太网无源光纤接入用户端设备
3 ZNHE602 19-B533-181418 2024.04.21
（EPON ONU）
4 吉比特无源光纤接入用户端设备 ZNHG602 19-B533-181412 2024.04.13
4 主要产品系指深圳兆能报告期内各期销售收入金额在 1,000 万元以上的产品，下同。
3-127
补充法律意见书（二）
（GPON ONU）
5 边缘路由器 ZN802 12-B533-184468 2024.11.05
吉比特无源光纤接入用户端设备
6 ZNHG605 19-B533-200147 2025.12.26
（GPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
7 ZNM800 19-B533-200143 2025.12.26
（GPON ONU）
8 用户接入服务管理器 ZNM802 12-B533-200144 2025.12.26
吉比特无源光纤接入用户端设备
9 ZN-M174G 19-B533-220676 2025.03.18
（GPON ONU）
10Gbit/s 以太网无源光网络用户端
10 ZN600 19-B533-220520 2025.03.04
设备（10G EPON ONU）
10Gbit/s 无源光网络用户端设备
11 ZN601 19-B533-220513 2025.03.04
（XG-PON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
12 ZN-E146G 19-B533-220596 2025.03.04
（GPON ONU）
以太网无源光纤接入用户端设备
13 ZN801 19-B533-184388 2024.10.28
（EPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
14 ZN800 19-B533-184386 2024.10.28
（GPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
15 ZN-M142G 19-B533-214274 2024.09.17
（GPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
16 ZN-M160G 19-B533-213013 2024.05.25
（GPON ONU）
以太网无源光纤接入用户端设备
17 ZN-GE120 19-B533-204428 2023.12.02
（EPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
18 ZN-XG120 19-B533-204426 2023.12.02
（GPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
19 ZN-M180G 19-B533-203642 2023.11.18
（GPON ONU）
以太网无源光纤接入用户端设备
20 ZN-M180E 19-B533-203644 2023.11.18
（EPON ONU）
以太网无源光纤接入用户端设备
21 ZN-GE100 19-B533-202304 2023.07.29
（EPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
22 ZN-XG100 19-B533-202303 2023.07.29
（GPON ONU）
吉比特无源光纤接入用户端设备
23 ZN-M140G 19-B533-202105 2023.07.08
（GPON ONU）
注：截至 2023 年 3 月 31 日，上表中第 21-22 项电信设备进网许可证已遗失，根据公
司说明，公司正在补办相关证书。经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台查询（htt
ps://jwxk.miit.gov.cn/internetService/CertificateQuery），深圳兆能已取得上述资质。
（三）无线电发射设备型号核准证
截至 2023 年 3 月 31 日，深圳兆能报告期内的主要产品取得的无线电发射
设备型号核准证情况如下：
3-128
补充法律意见书（二）
序 有效
证书编号 核准代码 设备名称 设备型号 发证日期
号 期
5.8GHz/5.1GHz/2.
1 2018-4403 2018AP4403 4GHz 无线局域网 Z86 2018.07.13 5年
设备/蓝牙设备
2.4GHz 无线局域
2 2018-5139 2018DP5139 Z84B 2018.08.29 5年
网设备
2.4GHz 无线局域
3 2018-7356 2018DP7356 ZN801 2018.11.17 5年
网设备
2.4GHz 无线局域
4 2018-7363 2018DP7363 ZN800 2018.11.17 5年
网设备
2.4GHz 无线局域
5 2018-7371 2018DP7371 ZN802 2018.11.17 5年
网设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
6 2019-1713 2019AP1713 4GHz 无线局域网 ZN600 2019.03.02 5年
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
7 2019-1939 2019AP1939 4GHz 无线局域网 ZN601 2019.04.01 5年
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
8 2019-3578 2019AP3578 4GHz 无线局域网/ Z89 2019.05.21 5年
蓝牙设备
2.4GHz 无线局域
9 2020-0079 2020DP0079 ZNHG605 2020.01.08 5年
网设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 ZN-
10 2021-13945 2021AP13945 2021.10.22 5年
M142G
设备
2.4GHz 无线局域 ZNIPC-
11 2020-4505 2020DP4505 2020.05.27 5年
网设备 206DJ-IR
5.8GHz/5.1GHz/2.
12 2019-8203 2019AP8203 4GHz 无线局域网 ZR1200G 2019.09.02 5年
设备
2.4GHz 无线局域
13 2020-3289 2020DP3289 ZNM800 2020.04.26 5年
网设备
2.4GHz 无线局域
14 2020-3290 2020DP3290 ZNM802 2020.04.26 5年
网设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 ZN- 5年
15 2020-7405 2020AP7405 2020.07.31
M140G
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 ZN-E146G 2025.1
16 2022-3750 2022AP3750 2022.03.11
2.31
设备
蓝牙设备 2025.1
17 2022-3590 2022DP3590 ZN90 2022.03.11
2.31
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 2025.0
18 2022-10943 2020AP6154 ZN-M2 2022.07.21
7.10
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 2025.0
19 2022-10962 2021AP1871 ZN-M3 2022.07.21
3.01
设备
3-129
补充法律意见书（二）
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 ZN- 2025.0
20 2022-11600 2020AP6786 2022.08.02
XG100 7.29
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 2025.0
21 2022-11603 2020AP6858 ZN-GE100 2022.08.02
7.29
设备
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 ZN- 2025.1
22 2022-7101 2022AP7101 2022.05.16
M174G 2.31
设备
2.4GHz 无线局域 2025.1
23 2023-3390 2018DP2287 ZNHE600 2023.03.03
网设备 2.31
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 2025.1
24 2023-3384 2018AP2263 ZNHG602 2023.03.03
2.31
设备
2.4GHz 无线局域 2025.1
25 2023-3382 2018DP2008 ZNHG600 2023.03.03
网设备 2.31
5.8GHz/5.1GHz/2.
4GHz 无线局域网 2025.1
26 2023-3393 2018AP2264 ZNHE602 2023.03.03
2.31
设备
十、杭州任你说
（一）增值电信业务许可证
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20194879 2024.09.17 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
（二）无线电发射设备型号核准证
序 设备型 有效
证书编号 核准代码 设备名称 发证日期
号 号 期
2.4GHz 无线局域网/ RNS-
1 2018-6810 2018DP6810 2018.11.02 5年
蓝牙设备 007
2.4GHz 无线局域网/ RNS-
2 2019-5735 2019DP5735 2019.07.08 5年
蓝牙设备 DSVD
2.4GHz 无线局域网/ RNS-
3 2019-12505 2019DP12505 2019.12.16 5年
蓝牙设备 DSVD
注：截至 2023 年 3 月 31 日，上表中第 1-3 项无线电发射设备型号核准证已遗失，根
据公司说明，公司正在补办相关证书。经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台查询
（https://jwxk.miit.gov.cn/internetService/CertificateQuery），杭州任你说已取得上述资质。
十一、深圳创微达
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
固定污染源排
1 91440300MA5F99WQXF001W 2025.09.23 —
污登记回执
十二、河南东秋
3-130
补充法律意见书（二）
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
电信网码号 码 号 资 源 ：10694445； 批 准 用
号[2019]00635-
1 资源使用证 2024.02.25 途：短信息类服务接入代码；使
A01
书 用范围：全国
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
2 务经营许可 B2-20190855 2024.02.25 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
十三、五八互娱
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
粤网文
网络文化经
1 [2021]1311-161 2024.03.25 利用信息网络经营动漫产品
营许可证
号
十四、北京万鑫
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
京网文
网络文化经
1 [2020]1824-277 2023.05.13 利用信息网络经营动漫产品
营许可证
号
业务种类：第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网
增值电信业
京 B2- 信息服务）
2 务经营许可 2023.05.31
20180895 业务覆盖范围：含文化；不含信
证
息搜索查询服务、信息及时交互
服务
业务种类：第二类增值电信业务
增值电信业
中的国内呼叫中心业务、信息服
3 务经营许可 B2-20171644 2027.07.01
务业务（不含互联网信息服务）
证
业务覆盖范围：全国
十五、华玛信息
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20191131 2024.03.18 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
业务种类：信息服务业务（仅限
互联网信息服务）
增值电信业
粤 B2- 业务覆盖范围：含文化，不含信
2 务经营许可 2024.10.15
20191514 息发布平台和递送服务、信息搜
证
索查询服务、信息即时交互服务
和信息保护和加工处理服务。
电信网码号 码 号 资 源 ：10661944； 批 准 用
号[2019]01184-
3 资源使用证 2024.03.18 途：短信息类服务接入代码；使
A01
书 用范围：全国
十六、讯奇信息
3-131
补充法律意见书（二）
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20194682 2024.08.26 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
十七、西客网络
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20183054 2023.08.21 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
十八、言儿网络
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
增值电信业 业务种类：信息服务业务（不含
1 务经营许可 B2-20182247 2023.07.12 互联网信息服务）
证 业务覆盖范围：全国
十九、韵泽信息
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
粤网文
网络文化经
1 [2021]0103-022 2024.01.07 利用信息网络经营动漫产品
营许可证
号
业务种类：信息服务业务（仅限
互联网信息服务）
增值电信业 业务覆盖范围：含文化，不含信
粤 B2-
2 务经营许可 2026.09.07 息搜索查询服务、信息即时交互
20211183
证 服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展相应经
营活动】
二十、广西南枫
序号 业务资质 证书编号 有效期截止日 许可业务种类
桂网文
网络文化经
1 [2022]1758-339 2025.07.13 演出剧（节）目，表演
营许可证
号
业务种类：在线数据处理与交易
处理业务。
业务覆盖范围：不含网络借贷信
息中介类的互联网金融业务【依
增值电信业 法须经批准的项目，经相关部门
桂 B2-
2 务经营许可 2027.07.29 批准后方可开展相应经营活动】
20220625
证 业务种类：信息服务业务（仅限
互联网信息服务）
业务覆盖范围：含文化，不含信
息搜索查询服务、信息即时交互
服务。【依法须经批准的项目，经
3-132
补充法律意见书（二）
相关部门批准后方可开展相应经
营活动】
3-133
补充法律意见书（二）
附表二：发行人及其控股子公司运营的主要微信公众号
序号 微信公众号名称 运营主体 主要业务内容
1 盒子追文 千越信息 移动阅读
2 母婴育儿助手 顺奇信息 移动阅读
3 漫阅看书 千越信息 移动阅读
4 秋语追文网 南颖北琪 移动阅读
5 好悦读 众越信息 移动阅读
6 知阅悦读 千越信息 移动阅读
7 青柑阅读网 煜文信息 移动阅读
8 看书读书 韵泽信息 移动阅读
9 云溪阅读 韵泽信息 移动阅读
10 书斋闻香 韵泽信息 移动阅读
11 书中有看 韵泽信息 移动阅读
12 书斋读书 千越信息城西分公司 移动阅读
13 来嘛看嘛 南颖北琪 移动阅读
14 贝壳小书 杭州齐尔 移动阅读
15 春意悦读 平治云科技 移动阅读
16 夜伴有读 光迅信息 移动阅读
17 灵语斋 煜文信息 移动阅读
18 麦子读文 发行人 移动阅读
19 爱情心理测试大全 顺奇信息 移动阅读
20 小鱼有读 煜奇信息 移动阅读
21 雨滴约读 煜文信息 移动阅读
22 超阅追文 爱捷讯 移动阅读
23 盒子阅读网 千越信息 移动阅读
24 小阅看书 爱捷讯 移动阅读
25 麦子追文 顺奇信息 移动阅读
26 榴莲阅读网 千越信息 移动阅读
27 微阅云网 煜文信息 移动阅读
28 枕边陪读 煜文信息 移动阅读
29 触碰爱情 启越信息 移动阅读
30 茶茶喵 千越信息 移动阅读
31 茶茶汪 千越信息 移动阅读
32 夏至文学 华一驰纵 移动阅读
33 柚子文学网 昇越信息 移动阅读
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35 菠菜追文 煜文信息 移动阅读
36 枕上梦 昇越信息 移动阅读
37 扫文斯基 华一驰纵 移动阅读
38 掌读追文网 众越信息 移动阅读
39 掌读追文 众越信息 移动阅读
40 南末大叔 昇越信息 移动阅读
41 读书微刊 昇越信息 移动阅读
42 真实职业故事 煜文信息 移动阅读
43 每早文摘 蚁窝网络 移动阅读
44 西子严选 蚁窝网络 移动阅读
45 指间美文 爱捷讯 移动阅读
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补充法律意见书（二）
46 曲奇追文 爱捷讯 移动阅读
47 鱼跃追文 煜奇信息 移动阅读
48 小书故事 煜文信息 移动阅读
49 菠菜看书 煜文信息 移动阅读
50 小娘追文 华一驰纵 移动阅读
51 红书馆 杭州齐尔 移动阅读
52 奇文看书 南颖北琪 移动阅读
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54 盒子追文网 千越信息 移动阅读
55 爆款周更 千越信息 移动阅读
56 果冻阅读网 千越信息 移动阅读
57 尾巴阅读 千越信息 移动阅读
58 桃子心水 千越信息 移动阅读
59 茶语阅读 煜文信息 移动阅读
60 诡异读物 千越信息 移动阅读
61 诡名堂 启越信息 移动阅读
62 惊奇怪谈 千越信息 移动阅读
63 灵异日记 千越信息 移动阅读
64 酷喔阅读网 昇越信息 移动阅读
65 梦想故事 启越信息 移动阅读
66 小火车读物 千越信息 移动阅读
67 羊驼有话说 千越信息 移动阅读
68 东窗雨 启越信息 移动阅读
69 酷喔阅读 昇越信息 移动阅读
70 秀色有读 千越信息 移动阅读
71 晚语心事 千越信息 移动阅读
72 奇文读书 南颖北琪 移动阅读
73 灵书悦读网 煜文信息 移动阅读
74 美得睡不着 南颖北琪 移动阅读
75 兰欣阅读 顺奇信息 移动阅读
76 掌欣阅读 平治云科技 移动阅读
77 漫阅陪读 顺奇信息 移动阅读
78 幽梦夜读 平治云科技 移动阅读
79 追云读书 爱捷讯 移动阅读
80 竹子有读 昇越信息 移动阅读
81 雨墨有读 昇越信息 移动阅读
82 巨星看书 爱捷讯 移动阅读
83 粉夏阅读 五八互娱 移动阅读
84 书斋看书 千越信息城西分公司 移动阅读
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86 微阅购 昇越信息 移动阅读
87 核桃追文 杭州齐尔 移动阅读
88 夜伴推文 煜文信息 移动阅读
89 孤山夜读 千越信息 移动阅读
90 七果阅读 光迅信息 移动阅读
91 七果追文网 光迅信息 移动阅读
92 如玉文学 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
93 漫阅有读 众越信息 移动阅读
94 鸽子悦读网 千越信息 移动阅读
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补充法律意见书（二）
95 指阙梦 平治云科技 移动阅读
96 醉读追文 千越信息 移动阅读
97 聪聪读书 千越信息 移动阅读
98 我爱总裁总裁爱我 南颖北琪 移动阅读
99 悦情话 南颖北琪 移动阅读
100 来点追文 光迅信息 移动阅读
101 小鱼看书 煜奇信息 移动阅读
102 众阅书斋 千越信息 移动阅读
103 推美文 煜文信息 移动阅读
104 七果追文 昇越信息 移动阅读
105 美文陪读 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
106 书斋闻书 千越信息城西分公司 移动阅读
107 书斋趣读 韵泽信息 移动阅读
108 冰双文轩 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
109 冬季书坞 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
110 百里书摘 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
111 大海书斋 煜文信息西湖区分公司 移动阅读
112 书雨观书 千越信息城西分公司 移动阅读
113 天鑫书刊 五八互娱 移动阅读
114 芷云书坞 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
115 若冰书坞 韵泽信息 移动阅读
116 清越书坞 韵泽信息 移动阅读
117 书斋想读 韵泽信息 移动阅读
118 雨泽书坞 韵泽信息 移动阅读
119 一品文选 韵泽信息 移动阅读
120 书斋闻看 韵泽信息 移动阅读
121 一世书摘 韵泽信息 移动阅读
122 书雨水读 韵泽信息 移动阅读
123 星夜看书 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
124 雨诗看书 韵泽信息 移动阅读
125 书斋闻学 韵泽信息 移动阅读
126 书雨观读 韵泽信息 移动阅读
127 春种闻读 韵泽信息 移动阅读
128 书香门读 煜文信息西湖区分公司 移动阅读
129 书雨朗读 韵泽信息 移动阅读
130 春夏书摘 煜文信息西湖区分公司 移动阅读
131 春夏酷读 煜文信息西湖区分公司 移动阅读
132 糖心酷读 发行人 移动阅读
133 鸽子阅读 千越信息 移动阅读
134 萌萌哒绿萝 发行人 移动阅读
135 秋日书香 发行人 移动阅读
136 迷雾书香 发行人 移动阅读
137 银杏酷读 五八互娱 移动阅读
138 细雨书香 发行人 移动阅读
139 漫阅阅读 发行人 移动阅读
140 淑心阅读 杭州去读 移动阅读
141 大家读书 华一驰纵 移动阅读
142 绘梦阅读 华一驰纵 移动阅读
143 娘子读书啦 华一驰纵 移动阅读
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补充法律意见书（二）
144 甜豆美人 华一驰纵 移动阅读
145 唯心书香 发行人 移动阅读
146 书香品阅 发行人 移动阅读
147 迷雾酷读 发行人 移动阅读
148 银杏书刊 发行人 移动阅读
149 小花酷读 发行人 移动阅读
150 飞鸟酷读 发行人 移动阅读
151 风闻酷读 韵泽信息杭州分公司 移动阅读
152 曲奇剧场 广西南枫 渠道推广
153 芹菜剧场 广西南枫 渠道推广
154 明静剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
155 芦花剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
156 紫墨剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
157 墨荀剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
158 白玉剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
159 清芯剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
160 芒芒剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
161 水珠剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
162 苏叶剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
163 吐司剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
164 燕麦剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
165 菠萝剧场 广西南枫 渠道推广
166 玄墨剧场 昇越信息 渠道推广
167 佳儿剧场 广西南枫 渠道推广
168 木莲剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
169 银耳剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
170 奶昔剧场 广西南枫 渠道推广
171 桃心剧场 广西南枫 渠道推广
172 紫苏剧场 广西南枫 渠道推广
173 蕉蕉剧场 广西南枫 渠道推广
174 桑葚剧场 广西南枫 渠道推广
175 生菜剧场 广西南枫 渠道推广
176 白苏剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
177 苏子剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
178 白芍剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
179 玉桂剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
180 木蓝剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
181 宣宣剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
182 万松阅读 韵泽信息 移动阅读
183 田鼠书斋 五八互娱 移动阅读
184 清寒剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
185 冬耀剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
186 月明剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
187 华灯剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
188 星语剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
189 忘忧剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
190 风合剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
191 暖光剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
192 九歌剧场 韵泽信息杭州分公司 渠道推广
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补充法律意见书（二）
193 半梦酷读 韵泽信息杭州分公司 移动阅读
194 听白酷读 韵泽信息杭州分公司 移动阅读
195 天荷酷读 韵泽信息杭州分公司 移动阅读
196 花落酷读 韵泽信息杭州分公司 移动阅读
197 月如剧场 千越信息城西分公司 渠道推广
198 月霜剧场 千越信息城西分公司 渠道推广
199 函光剧场 千越信息城西分公司 渠道推广
200 云漫剧场 昇越信息 渠道推广
201 梦乡剧场 昇越信息 渠道推广
202 思行书坞 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
203 舒欣阅读 五八互娱 移动阅读
204 幽梦伴读 南颖北琪 移动阅读
205 星芒阅读 昇越信息西湖区分公司 移动阅读
206 知阅阅读 千越信息 移动阅读
207 掌中享读 平治云科技 移动阅读
208 秋语阅读 昇越信息 移动阅读
注：上述从事“渠道推广”业务的微信公众号，主要系由公司与合作方签订技术服务
合作协议，由公司在微信公众号中嵌入合作方的小程序，用以展示合作方的作品并引导用
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