股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2023-029
上海会畅通讯股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股权转让协议》暨公司
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东、实际控制人股权交易事项涉及股份协议转让。本次交易
事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，将导致公司控制
权发生变更。公司的控股股东将由北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)变更为
江苏新霖飞投资有限公司，公司的实际控制人将由黄元元女士变更为何其金先
生、何飞先生及何花女士等家族成员。
2、本次交易不触及要约收购。
3、本次交易尚需满足公司股东大会审议通过关于豁免黄元元于公司首次公
开发行股票时作出的自愿性转让限制承诺的相关议案，以及本次交易相关安排
通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》等全部交割条件，和深圳证券交易所合规性确
认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户
手续。本次交易事项能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上市公司”或
“会畅通讯”）近日收到控股股东北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简
称“会畅企管”、“甲方 1”）和实际控制人黄元元女士（以下简称“甲方 2”）的通
知，会畅企管和黄元元女士于 2023 年 5 月 5 日与江苏新霖飞投资有限公司（以
下简称“新霖飞”、“乙方”或“受让方”）共同签署了《上海会畅通讯股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。现将具体情况公告如下：
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一、交易情况概述
（一）本次交易的整体安排
根据《股份转让协议》，会畅企管和黄元元女士拟将其直接持有的公司股份
合计 54,090,000 股股份（占公司目前总股本的 27.00%）转让予新霖飞，本次交
易的股份转让价格为 19.47 元/股，股份转让总价款共计人民币 1,053,132,300 元，
其 中 会 畅 企 管 和 黄 元 元 收 取 的 股 份 转 让 款 分 别 为 人 民币 609,569,096 元 、
443,563,204 元。本次交易须满足以下全部交割条件：（1）甲方 2 的自愿性承诺
豁免获得目标公司股东大会批准；（2）本次交易取得国家反垄断局经营者集中申
报审查的批准；（3）本次交易取得深交所出具的合规确认文件。
本次交易完成后，新霖飞将成为公司的控股股东，何其金先生持有新霖飞 80%
的股权，何飞先生持有新霖飞 10%的股权（系何其金先生的儿子），何花女士持
有新霖飞 10%的股权（系何其金先生的女儿），何其金先生、何飞先生及何花女
士等家族成员（以下简称“何氏家族”）将成为公司的实际控制人。
（二）本次交易各方在本次权益变动前后的持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
北京会畅企业管理合伙企
31,308,120 15.63% - 0.00%
业（有限合伙）
黄元元 30,506,971 15.23% 7,725,091 3.86%
江苏新霖飞投资有限公司 - 0.00% 54,090,000 27.00%
二、交易各方的基本情况
（一）转让方 1
1、会畅企管的基本情况如下：
企业名称 北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地 北京市海淀区创业路8号3号楼-1层3-10
执行事务合伙人 盛羽迅游企业管理(上海)有限公司
注册资本 502万元人民币
统一社会信用代码 913101165791605558
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2011年7月21日
营业期限 2011年7月21日至无固定期限
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企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权控制关系如下：
黄元元 65.00% 盛羽迅游企业管理（上海）有限公司
99.60% 0.40%
北京会畅企业管理合伙企业（有限合伙）
3、持股情况如下：
截至本公告披露日，会畅企管持有公司 31,308,120 股股份，占公司目前总股
本的 15.63%，为公司控股股东。
（二）转让方 2
1、黄元元女士的基本情况如下：
姓名 黄元元
身份证号码 360102194912******
住址 江西省南昌市东湖区福州路**号
2、持股情况如下：
截至本公告披露日，黄元元女士直接持有公司 30,506,971 股股份，占公司目
前总股本的 15.23%，为公司实际控制人。
（三）受让方
1、新霖飞的基本情况如下：
公司名称 江苏新霖飞投资有限公司
注册地 高邮经济开发区洞庭湖路55-1号
法定代表人 何其金
注册资本 10,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91321084MAC0PDAT16
企业类型及经济性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯地址 江苏省高邮市通湖路162号波司登商务写字楼24楼
通讯方式 0514-80386000
成立日期 2022年10月25日
营业期限 2022年10月25日至无固定期限
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一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市
企业）；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系如下：
何其金 何飞 何花
80% 10% 10%
江苏新霖飞投资有限公司
3、截至本公告披露日，新霖飞不属于失信被执行人。
三、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：
甲方 1：北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)（“转让方 1”）
甲方 2：黄元元（“转让方 2”）
乙方（受让方）：江苏新霖飞投资有限公司
以上甲方或乙方单称为“一方”，合称为“双方”。
1. 标的股份转让
1.1 甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公
司合计 54,090,000 股股份（占目标公司已发行股本的 27.00%）转让予乙方。
1.2 若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标
的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现
金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=
股份转让款人民币 1,053,132,300 元-标的股份对应的现金分红（税后），并相应调
减尚未支付的剩余股份转让款，但标的股份数量不作调整。
1.3 双方同意，本次交易的股份转让价格为 19.47 元/股，标的股份转让款为
人民币 1,053,132,300 元（大写：壹拾亿零伍仟叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整），其
中甲方 1 和甲方 2 收取的标的股份转让款分别为 609,569,096 元（大写：陆亿零
玖佰伍拾陆万玖仟零玖拾陆元整）、443,563,204 元（大写：肆亿肆仟叁佰伍拾陆
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万叁仟贰佰零肆元整）。
2. 交割条件
2.1 双方同意，本次交易须满足以下全部交割条件：
2.1.1 甲方 2 的自愿性承诺豁免获得目标公司股东大会批准；
2.1.2 本次交易取得国家反垄断局经营者集中申报审查的批准；
2.1.3 本次交易取得深交所出具的合规确认文件。
3. 支付安排及交割过户
3.1 甲乙双方应于本协议签署日或之前委托双方认可的银行开立交易资金专
户（以下简称“监管账户”），并根据监管银行的要求签署相关开户和资金监管等
协议。
3.2 本次交易的股份转让款按照双方约定分期付款，具体进度如下：
3.2.1 乙方应于本协议签署之日起的 2 日内支付股份转让款的首期款即人
民币 500,000,000 元（大写：伍亿元整），其中甲方 1 收取的金额人民币 300,000,000
元（大写：叁亿元整）由乙方支 付至监 管账户 ，甲方 2 收取的 金 额 人 民 币
200,000,000 元（大写：贰亿元整）由乙方支付至甲方 2 指定的银行账户；
3.2.2 自上市公司股东大会审议通过甲方 2 的自愿性承诺豁免之日起的 2
日内，监管银行按照监管协议的约定将监管账户内的上述甲方 1 应收取的金额人
民币 300,000,000 元（大写：叁亿元整）支付至甲方 1 指定的银行账户；
3.2.3 乙方应于交割日且在向中登公司申请办理标的股份过户登记 手续前
将第二笔股份转让款即人民币 450,000,000 元（大写：肆亿伍仟万元整）支付至
甲方 1 和甲方 2 各自指定的银行账户，并将余款 103,132,300 元（大写：壹亿零
叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整）支付至监管账户。就第二笔股份转让款，乙方应当
向甲方 1 支付人民币 250,000,000 元（大写：贰亿伍仟万元整），乙方应当向甲方
2 支付人民币 200,000,000 元（大写：贰亿元整）；
3.2.4 在上市公司董事会改选完成之日起的 2 日内，监管银行按照监管协
议的约定将监管账户内的上述股份转让款余款即人民币 103,132,300 元（大写：
壹亿零叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整）分别支付至甲方 1 和甲方 2 各自指定的银行
账户。其中，向甲方 1 支付人民币 59,569,096 元（大写：伍仟玖佰伍拾陆万玖仟
零玖拾陆元整），向甲方 2 支付人民币 43,563,204 元（大写：肆仟叁佰伍拾陆万
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叁仟贰佰零肆元整）。
双方在履行了深交所规定的本次交易信息披露手续（包括权益变动信息披露
及问询函回复等）且甲方自愿性承诺豁免获得目标公司股东大会审议通过（如深
交所要求双方先取得经营者集中申报审查的批准，则亦应取得该等批准）之后 5
日内，无条件地向深交所提交关于本次交易合规性确认的申请文件。
3.3 甲方应当在收到乙方支付的首期款之日并取得深交所出具的合规确认文
件之日起 5 日内解除其持有的上市公司 5,730,000 股股票的质押。
3.4 在收到深交所出具的合规确认文件及国家反垄断局出具的经营者集中审
查的同意文件之日（其中，如国家反垄断局按照《反垄断法》及相关规定逾期未
就本项经营者集中申报作出任何决定，则自该等法定审查期限届满之日）起 10
日内，甲方 2 应取得本次交易相关的完税凭证，且双方应向中登公司申请办理标
的股份过户登记手续。
4. 其他事宜
4.1 甲乙双方同意，自交割日之日起 30 日内上市公司应完成董事会改选。其
中，上市公司董事会由 7 名董事组成，均由乙方负责推荐，甲乙双方应当促使前
述各候选人当选。
4.2 为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，甲方将促使核
心员工与上市公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，协助乙方实现自交割日
起核心员工至少在上市公司及其附属企业任职两（2）年的目标。
5. 费用和税收
为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股份过户所发生费用、税费等，
按照中国法律法规的规定由甲乙双方各自承担。
6. 甲方的义务
6.1 及时向乙方、深交所、中登公司、国家反垄断局提供为完成本次交易所
需要的应由甲方提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的
各项文件，并保证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、
隐瞒或误导性陈述。
6.2 甲方应当在本协议签署之后尽快提议召开目标公司股东大会，审议甲方
自愿性承诺豁免申请。
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6.3 根据相关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时依法向目标公司
董事会提交应披露的文件。
6.4 根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记及解除标
的股份质押。
6.5 依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的内部
批准和同意文件。
6.6 甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导
致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，甲方保证没有出现因归
咎于甲方之原因导致法院或政府禁止实施本次交易的情形。
6.7 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议约定的应由甲方履行的其
它义务。
7. 乙方的义务
7.1 及时向甲方、深交所、中登公司、国家反垄断局提供为完成本次交易所
需要的应由乙方提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的
各项文件，并保证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大虚假记载、
隐瞒或误导性陈述；
7.2 乙方应根据本协议的约定按时、足额向甲方支付相关股份转让款项。
7.3 乙方应当在本协议签署之日起 30 日内向国家反垄断局申请经营者集中
申报审查，并承担因取得经营者集中审查同意而发生的全部相关费用，甲方应当
提供必要的协助。
7.4 根据本协议约定，依法向中登公司申请标的股份转让过户登记，提供所
需要的所有必要的文件、证件、信息及其他相关手续。
7.5 依法履行其关于本次交易的内部决策程序并获取其关于本次交易的所有
内部批准和同意文件。
7.6 根据相关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时依法向目标公司
董事会提交应披露的文件，且交割日后，乙方和上市公司应按照甲方的要求和相
关法律、法规和深交所的规范性文件的规定及时披露甲方减持上市公司股份（如
有）的相关公告。
7.7 乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导
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致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，乙方保证没有出现因归
咎于乙方之原因导致法院或政府禁止实施本次交易的情形。
7.8 履行法律、法规和规范性文件规定以及本协议的约定应由乙方履行的其
它义务。
8. 陈述与保证
8.1 甲乙双方保证如下：
8.1.1 双方为依法成立并有效存续的企业法人/具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事
行为能力；
8.1.2 双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本
协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
8.1.3 双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任 何适用
的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相 违背或抵
触；
8.1.4 双方均不因签署及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律
安排而妨碍其对本协议的履行；
8.1.5 双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的
一切手续及/或文件。
8.2 除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：
8.2.1 本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的 相关规
定；
8.2.2 甲方依法取得标的股份，于本协议签署之日标的股份的取得 不存在
依据法律、法规而无效或可被撤销的情形；
8.2.3 甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，除本协议已披露
的情形外，标的股份不存在其他质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
8.2.4 甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲 裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
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或司法程序；
8.2.5 甲方及其关联方在本协议签署日前，不存在与本次交易有关 的内幕
交易或泄露内幕信息行为；
8.2.6 甲方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为乙方履行 本协议
提供必要的协助；
8.2.7 甲方承诺，将按照其或上市公司与银行签署的相关贷款合同（包括但
不限于《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》等）之约定，向相关贷款银行
履行前述相关合同项下之事先通知义务；
8.2.8 除已向乙方披露的情形外，如果因标的股份过户之前发生的 违法或
违约事项导致在标的股份过户之日起十（10）年内产生的上市公司及其子公司的
任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保、义务、责任、债务或损失
及其他或有负债事项的，包括但不限于上市公司及其子公司：
（1） 因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、
房产、建设规划、环保、消防、工商登记、工程建设、建筑承包或分包、劳动用
工及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿
责任；
（2） 因违反与第三方签订的合同约定而产生的违约责任；
（3） 因违反相关行政法规而产生的行政处罚；或者
（4） 因标的股份过户之日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的支 出或赔
偿，因标的股份过户之日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及
其他债务、义务或损失。
除乙方明确同意豁免之外，如发生上述任何一项情况，导致上市公司及其子
公司在本次收购完成之前或之后发生义务、责任、债务或损失价值超过 人民币
500 万元，甲方均应在前述义务、责任、债务或损失发生之日起三十（30）日内
以现金方式向上市公司及其子公司补足。
上述甲方保证责任的期限为交割之后十（10）年（一年系按照 365 个自然日
计算，而非自然年度）以及承担责任的金额标准为造成的义务/责任/债务/损失价
值超过人民币 500 万元，但因甲方故意行为造成的不受上述期限和金额的限制。
8.2.9 甲方声明并保证，除已向乙方披露的情形外，交割日前上市公司（包
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括其子公司）、甲方不存在下列情形：
（1） 上市公司及其子公司的权益被甲方或甲方控制的其他主体严 重损害
且尚未消除；
（2） 上市公司及其子公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3） 上市公司及其子公司、上市公司现任董事、高级管理人员及甲方因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4） 上市公司及其子公司、甲方最近三年内受到证券交易所公开谴责，或
存在其他重大失信行为；
（5） 上市公司及其子公司存在应披露而未披露的关联方及关联交 易、诉
讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他重大负债及重大或有债务；
（6） 上市公司及其子公司存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益
的情形；
（7） 上市公司公开披露的信息（含财务报表）存在重大不实或者重大遗漏
的情形；
（8） 上市公司及其子公司的业务经营或者资产存在任何重大违法 违规情
形，导致其现有业务无法正常经营或无法按现状使用该等资产。
8.2.10 甲方同意，在交割日后五（5）年内，除受聘于乙方或上市公司担任
董事、监事、雇员或顾问职务之外，无论是作为投资人、投资一方，技术许可方，
技术被许可方，董事、监事、雇员，代理，分销商，顾问或其他角色，甲方及其
关联方（“受限人员”）均不会直接或间接地从事与上市公司现有业务领域相同的
业务（“受限业务”），具体包括：音视频通讯、云视频、直播、人工智能摄像头、
人工智能视觉的行业应用等业务，且不能与任何第三方达成与受限业务相关或与
上市公司竞争、从而与或可能与本条约定相冲突的任何协议。但是，在交割日后
满两（2）年之日起，受限人员作为基金的有限合伙人在其不参与投资决策的情
况下，其所投资的基金对经营受限业务的企业进行股权投资，不受上述约定的限
制。
8.2.11 除双方另有约定外，未经乙方同意，甲方及受限人员不得在上市公司
员工与上市公司雇佣关系延续期间或者雇佣关系终止后的 12 个月内，(i)直接或
间接雇佣或试图雇佣或招揽该等人员，或(ii)诱使、劝诱或试图影响任何上市公司
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人员终止与上市公司的雇佣关系。
8.2.12 如果甲方违反本条第 8.2.10 款或第 8.2.11 款的约定，乙方有权要求
违约方立即停止竞争或招徕行为，并向乙方支付 100 万元的违约金，甲方在收到
乙方通知后不立即停止竞争或招徕行为的，每延期一日增加 10 万元的违约金。
8.3 除本协议约定的其他义务之外，乙方保证如下：
8.3.1 乙方及其关联方在本协议签署日前，不存在与本次交易有关 的内幕
交易或泄露内幕信息行为；
8.3.2 乙方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理 机构或
交易所采取行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，具备成为上市公司控股股
东或实际控制人的法定资格；
8.3.3 乙方承诺作为收购人其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人
最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》
第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形；
8.3.4 乙方承诺其本身或其一致行动人或其控股股东、实际控制人 所从事
的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在持续关联
交易；
8.3.5 乙方保证其具备充分履行本协议的能力，且收购资金来源合法；
8.3.6 乙方保证其股东逐级穿透至任何一级股东均不含有外资成分；
8.3.7 乙方保证于其推荐的董事人选经上市公司股东大会选举任职后 20 日
之内完成上市公司及其子公司现有法定代表人的更换及工商变更手续；
8.3.8 乙方保证严格履行其在本协议下的各项义务，并为甲方履行 本协议
提供必要的协助。
9. 过渡期安排
9.1 自乙方按照第 3.2.1 条支付首期股份转让款之日起，乙方有权派驻人员列
席旁听上市公司股东大会、董事会、总经理办公会等决策会议，以确保本协议约
定的过渡期义务得到履行，甲方对此应予以积极配合；乙方及乙方列席会议人员
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应对从会议获得的信息严格保密。
9.2 双方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。
9.3 过渡期内，除本协议签署日前甲方已向乙方披露的情形外，甲方保证目
标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营：不做任何超出主营业
务以外的对外资产投资、收购或出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分
配；不会新增签订不在公司通常业务范围内的交易的协议或承担超出公司通常业
务范围的责任；除银行要求之外，不提前偿还借款或其他应付款，按时支付到期
应付账款及其他债务，及时履行签署的合同、协议或其他与上市公司资产和业务
有关的文件；不会转让固定资产，也不会对任何资产设置任何抵押、质押、留置
权、担保权益或任何形式的权利负担；对于单笔超过 100 万元的日常采购支出，
甲方应按月书面通知乙方；除非乙方书面同意，不会进行日常采购之外的总额超
过 500 万元的一项或与同一交易对象发生的一系列开支，不会对外借款或发生其
他 500 万元以上的非经营性负债；不会在诉争金额超过 500 万元的诉讼中自行和
解或放弃、变更其请求或其他权利，不会放弃任何针对第三方的债权、求偿权或
其他权利；除非乙方同意或相关法律法规要求，不得修改目标公司会计核算方法、
政策或原则、财务会计规章制度和内部其他规章制度；除目标公司正常业务活动
外，不得新增转让或许可他人使用上市公司的知识产权。
9.4 过渡期内，甲方应确保目标公司及董事、监事、高级管理人员合规经营、
合规履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上
市公司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职
业健康检查、工伤事故处理和税务方面）均符合中国法律的规定。甲方应当以审
慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上
市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良
好运行。甲方保证目标公司在过渡期内不对任何董事、管理人员或员工的报酬、
津贴、离职补偿或其他付款义务水平给予任何额外的增加，或与任何前述人士重
新或补充签署任何雇佣或奖励协议或变更原有相关协议的条款，符合公司通常程
序、以往惯例和正常业务需求的除外；就前述人员的报酬、津贴、离职补偿或其
他付款义务，对于涨幅金额超过 50 万元或涨幅幅度超过 20%以上的，甲方应及
时通知乙方。
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9.5 过渡期内，甲方应当尽可能确保目标公司及董事、监事、高级管理人员
不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或
交易所的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。
9.6 过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年
报、季报等财务信息真实、准确、完整；甲方（以及甲方委派的董事）作出董事
会、股东大会决议时，不得损害乙方因本协议而享有的利益。同时，甲方应及时
将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变
化或其他情况及时书面通知乙方。
10. 保密
10.1 根据法律、行政法规、深交所交易规则以及上市公司的公司治理制度
的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均视为内幕信息。
10.2 甲乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员均视为 内幕信
息知情人，其须恪守内幕信息保密的相关规定，不得利用内幕信息买卖上市公司
股票等违法违规行为，否则违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担
由此给守约方造成的一切经济损失。
11. 违约责任
11.1 本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、
陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继
续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守
约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。
11.2 除本协议另有约定外，如乙方未在本协议约定的期限内向甲方按时、
足额支付股份转让款的（包括未按照本协议的约定及时向监管账户存入 足额资
金），乙方应当按甲方通知向甲方支付 2,000 万元违约金，且每逾期一日乙方应
当按照应付未付款项金额的万分之五向甲方支付滞纳金，直至乙方足额支付相应
股份转让款或者甲方发出解除协议通知为止；如乙方逾期超过 30 日的，则甲方
有权解除本协议，同时乙方应在甲方发出解除协议通知之日起 5 日内向甲方支付
本次交易股份转让款总金额 10%的违约金。前述违约金不足以弥补甲方损失的，
乙方还应继续补足甲方的全部损失。
11.3 除本协议另有约定外，甲方未在本协议约定期限内申请办理 股票质
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押解除的，甲方应当按乙方通知向乙方支付 2,000 万元违约金，且每逾期一日甲
方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至办理前述手
续或者乙方发出解除协议通知为止；如甲方逾期超过 30 日，则乙方有权解除本
协议，甲方应在乙方发出解除协议通知之日起 5 日内向乙方退还其已收到的股份
转让款，并向乙方支付本次交易股份转让款总价款 10%的违约金。前述违约金不
足以弥补乙方损失的，甲方应继续补足乙方的全部损失。
11.4 除本协议另有约定外，如因一方原因（包括但不限于未及时提供所需
相关资料、信息或其他必要手续）导致未能在本协议约定期限内办理完成标的股
份交割手续的，违约方应当向守约方承担 2,000 万元违约金并按守约方通知支付，
且每逾期一日违约方应当按本次交易已支付股份转让款的万分之五向守 约方支
付滞纳金，直至标的股份交割相关手续办理完成或者守约方发出解除本协议通知
为止；违约方逾期超过 30 日的，守约方有权解除本协议。其中：（1）如系甲方
违约的，则甲方应在乙方发出解除协议通知之日起 5 日内向乙方退还其已收到的
股份转让款，并支付本次交易股份转让款总价款 10%的违约金；（2）如系乙方违
约的，乙方应在甲方发出解除协议通知之日起 5 日内向甲方支付本次交易股份转
让款总价款 10%的违约金。前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续
补足守约方的全部损失。
11.5 如甲方自愿性承诺豁免未获目标公司股东大会批准或相关主 管部门
通过/同意，则不视为甲方违约，甲方不承担任何违约责任。在此情形下，双方均
有权立即终止本协议，双方因本次交易发生的费用或损失由双方各自承担，其中
甲方应在本协议终止之日起 10 日内将乙方已支付给甲方的款项（如有）全额退
还给乙方，如甲方未能在 10 日内向乙方退还前述款项的，甲方应当按乙方通知
向乙方支付 2,000 万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款
的万分之五向乙方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。
11.6 除本协议另有约定外，因不可归责于任何一方的原因导致本 次交易
未获得相关主管部门（包括但不限于深交所、国家反垄断局）审核通过的不视为
违约，双方互不承担违约责任。在此情形下，双方均有权终止本协议，双方因本
次交易发生的费用或损失由双方各自承担，其中甲方应在本协议终止之日起 10
日内将乙方已支付给甲方的款项（如有）全额退还给乙方，如甲方未能在 10 日
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内向乙方退还前述款项的，甲方应当按乙方通知向乙方支付 2,000 万元违约金，
且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，
直至退还全部前述款项为止。
11.7 因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交割条件未 能满足
或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约，双
方互不承担违约责任。在此情形下，双方均有权终止本协议，双方因本次交易发
生的费用或损失由双方各自承担，其中甲方应在本协议终止之日起 10 日内将乙
方已支付给甲方的款项（如有）全额退还给乙方，如甲方未能在 10 日内向乙方
退还前述款项的，甲方应当按乙方通知向乙方支付 2,000 万元违约金，且每逾期
一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至退还
全部前述款项为止。
11.8 除本协议另有约定外，任何一方单方未按本协议约定擅自解 除或终
止本次交易，或者因可以归责于一方的原因而导致本次交易未获相关主管部门审
核通过（不包括甲方自愿性承诺豁免未获批准）或者导致本协议约定的交割条件
未能满足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成的，或者严
重违反本协议（包括但不限于严重违反其在本协议中所作出的陈述和保证）或者
在向对方为本次交易所披露的信息中存在重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述而导
致本次交易无法交割过户或者本次交易无法实施完成的，均视为该方违约，守约
方有权解除本协议。在此情形下：（1）如系甲方违约的，则甲方应在乙方发出解
除协议通知之日起 5 日内向乙方退还其已收到的股份转让款并支付本次交易股
份转让款总价款 10%的违约金；（2）如系乙方违约的，乙方应在甲方发出解除协
议通知之日起 5 日内向甲方支付本次交易股份转让款总价款 10%的违约金。前
述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续补足守约方的全部损失。
11.9 任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或 部分不
能履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济
措施，减少因不可抗力造成的损失。
11.10 因乙方违约导致本协议终止或无法履行的，甲方可以将其已 收到的
股份转让款用于冲抵乙方应付的违约金和赔偿金，剩余部分（如有）应退还乙方；
因甲方违约导致本协议终止或无法履行的，甲方应退还乙方已付款项，并按照中
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国人民银行公布的同期存款基准利率加付利息，并向乙方支付违约金和赔偿金。
12. 协议的变更、修改、转让、解除
12.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
12.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
12.3 未经对方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的 部分或
全部权利或义务。
12.4 除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致方可解除。
13. 不可抗力
13.1 本协议所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况。国家法律法规政策变动或因有权批准机关审批等虽非不可抗力情形，但是如
因其对本次交易造成实质性障碍导致本协议无法继续进行的，仍视为本协议当事
人不可控制的客观事实，与不可抗力具有同等法律效果。
13.2 本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动或因有权批准
机关审批的原因等导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均
可通知其他方解除本协议。在此情形下，本协议自解除通知到达其他方之时解除。
但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国
家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
14. 适用法律和争议解决
14.1 本协议适用中华人民共和国法律。仅为本协议之表述目的，“中华人
民共和国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如
双方协商未成，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
心）申请仲裁，仲裁裁决对双方均有约束力。
四、本次交易对公司的影响
1、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为江苏新霖飞投资有限公司，
公司的实际控制人将变更为何其金先生、何飞先生及何花女士等家族成员。
2、本次权益变动不会对公司及其附属企业的持续经营造成重大不利影响。
3、本次交易完成后，各方将共同保持公司现有管理层稳定，强化法人治理
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结构，结合股东的资源优势及业务布局，继续聚焦主营业务，实现持续、稳定的
高质量发展。
五、其它相关说明及风险提示
1、本次交易尚需满足公司股东大会审议通过关于豁免黄元元于公司首次公
开发行股票时作出的自愿性转让限制承诺的相关议案，以及本次交易相关安排通
过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》等全部交割条件，和深圳证券交易所合规性确认后
方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，
本次交易事项能否最终实施尚存在不确定性。
2、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律法规的规定。
3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公
司相关信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公
告并注意投资风险。
六、备查文件
1、北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙)、黄元元与江苏新霖飞投资有限公
司签署的《上海会畅通讯股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
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