德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2022 年度股东大会的
见证意见
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
2022 年度股东大会之见证意见
上海市东大名 路 501 号上海白玉兰广 场办公楼 23 层
电话：021-55989888/55989666 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
2022 年度股东大会的见证意见
德恒上海律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
2022 年度股东大会的
见证意见
德恒 02G20230064-00002 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
德恒上海律师事务所接受上海会畅通讯股份有限公司（以下或称“公司”）
的委托，指派本所见证律师列席公司于 2023 年 5 月 12 日下午 14 点在上海市静
安区成都北路 333 号上海招商局广场南楼 17 楼公司会议室召开的 2022 年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本见
证意见。
本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海会畅通讯股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本见证
意见。
为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
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2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表见证意见。
3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定，以及本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项，
发表见证意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数
据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和
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《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
现出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）查询相关公告；2．查验公司股东大会通知并现场参加股
东大会；3．查验公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第九次会
议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，公司第四届董事会第十二次会议于 2023 年 4 月 20
日召开，决议召开本次股东大会，于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网及公司指定
信息披露媒体刊登和公告了《上海会畅通讯股份有限公司关于召开 2022 年度股
东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召
开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东。《通知》
载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象
和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出
席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开。现场会议于
2023 年 5 月 12 日 14 点召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统的投
票时间 为 2023 年 5 月 12 日 上午 9:15-9:25 、上 午 9:30-11:30 以及 下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2023 年 5 月 12
日上午 9:15 至 2023 年 5 月 12 日下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长 HUANG YUANGENG 主持，会议召开的时间、
地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
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本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
算有限公司深圳分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、证
券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到
册；5．现场见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
1.本所见证律师对公司股东名册、对出席会议的股东或授权代理人的身份证
明材料进行了核查，并根据深圳证券交易所向公司提供的本次股东大会会议网络
投票统计结果，在本次股东大会中，通过现场和网络投票的股东共计 19 人，代
表股份 41,854,111 股，占公司总股份的 20.8905％。其中：通过现场投票的股东
4 人，代表股份 41,166,491 股，占公司总股份的 20.5473％；通过网络投票的股
东 15 人，代表股份 687,620 股，占公司总股份的 0.3432％。
经本所见证律师核查，在本次股东大会中，存在一名自然人股东（持有公司
股份数额为 93,000 股，以下简称“重复投票股东”）存在重复参加现场投票及
网络投票的情况且表决结果一致（网络投票早于现场投票）。根据《公司章程》
规定：“第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”公司将前述重复投票股东
的投票计入网络投票统计范围。
2.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所
见证律师列席了本次股东大会。
经本所见证律师核查，公司第四届董事会第十二次会议于 2023 年 4 月 20 日
召开，决议召开本次股东大会。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大
会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验现场股东所填写的表决票；
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4．监督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总
表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1．关于 2022 年度董事会工作报告的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,775,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8124％；反对 78,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1876％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
2．关于 2022 年度监事会工作报告的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,775,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8124％；反对 78,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1876％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
3．关于 2022 年度财务决算报告的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,775,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8124％；反对 78,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1876％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
4．关于 2022 年度利润分配预案的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,748,191 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.7469％；反对 105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2531％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 581,700 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 84.5961％；反对 105,920 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
15.4039％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
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股东所持股份的 0.0000％。
5．关于 2022 年度计提资产减值准备和核销资产的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,748,191 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.7469％；反对 105,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2531％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 581,700 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 84.5961％；反对 105,920 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
15.4039％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
6．关于 2022 年度报告全文及摘要的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,770,191 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.7995％；反对 83,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2005％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
7．关于 2023 年度董事薪酬的议案
表决结果：通过。其中，同意 753,700 股，占出席会议所有股东所持股份的
89.9811％；反对 83,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 10.0189％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 603,700 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 87.7956％；反对 83,920 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
12.2044％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
关联股东已回避表决，不计入本议案表决结果中出席会议所有股东所持股份
的统计范围。
8．关于 2023 年度监事薪酬的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,770,191 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.7995％；反对 83,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2005％；弃权
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0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
9．关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,775,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8124％；反对 78,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1876％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 609,100 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 88.5809％；反对 78,520 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
11.4191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
10．关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,775,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8124％；反对 78,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1876％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 609,100 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 88.5809％；反对 78,520 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
11.4191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
11．关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,775,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8124％；反对 78,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1876％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 609,100 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 88.5809％；反对 78,520 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
11.4191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
12．关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保
预计的议案
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2022 年度股东大会的见证意见
表决结果：通过。其中，同意 41,770,191 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.7995％；反对 83,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2005％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 603,700 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 87.7956％；反对 83,920 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
12.2044％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
13．关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业
绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,775,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8124％；反对 78,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1876％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 609,100 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 88.5809％；反对 78,520 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
11.4191％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
14．关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,470,191 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.0827％；反对 383,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9173％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
15．关于转让全资子公司全部股权的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,462,291 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.0638％；反对 391,820 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9362％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
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2022 年度股东大会的见证意见
其中，中小投资者表决结果为：同意 295,800 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 43.0179％；反对 391,820 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
56.9821％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
16．关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,475,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.0956％；反对 378,520 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9044％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意 309,100 股，占出席会议的中小股股东
所持股份的 44.9522％；反对 378,520 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
55.0478％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.0000％。
17．关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
表决结果：通过。其中，同意 41,470,191 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.0827％；反对 383,920 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9173％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会
的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所见证律
师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
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经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本见证意见一式叁份，经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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2022 年度股东大会的见证意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司 2022
年度股东大会的见证意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：
沈宏山
见证律师：
王 威
见证律师：
【】
年 月 日
