证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2023-023
西安晨曦航空科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
本次利润分配预案中涉及资本公积转增股本，投资者同比例增加
所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司
总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司 2022 年年度股东
大会审议通过后方可实施，目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“本
公司”）于 2023 年 4 月 28 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）《关于对西安晨曦航空科技股份有限公司的关注函》（创业板
关注函〔2023〕第 188 号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对
此高度重视，针对关注函中提及的事项，进行认真调查核实，现就有
关事项回复如下：
1.你公司 2020 年至 2022 年实现净利润分别为 6,296 万元、2,672
万元、3,568 万元，同比分别增长 29.54%、-57.55%、33.52%。请你
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公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以
及最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化
情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本
方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划
是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分
提示相关风险。
公司回复：
（一） 所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战
略以及最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标
变化情况及可持续性等
1、公司所处行业特点
公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产
品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航
空发动机电子及无人机领域。其中，航空惯性导航产品包括挠性捷联
惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合
导航系统、压电捷联惯性综合导航系统和导航计算机组件；航空发动
机电子产品包括航空发动机参数采集器、飞控计算机和航空发动机电
子控制系统等。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
公司所处行业属于“航空航天”中的“机载设备、任务设备、空管设备
和地面保障设备系统开发制造”和“航空发动机开发制造”行业；根据
证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“计算机、
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通信和其他电子设备制造业”，行业代码 C39。公司所处行业属于国
家鼓励发展的行业。
公司主要产品均为军民两用产品，但现阶段公司产品主要以军品
形式销售，最终用户主要为国内军方，当前特点如下：
（1）军品采购具有严格的配套管理体系
国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产
品，其整机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不
得更改。
（2）军品定价需履行严格审批程序
根据军品价格的相关规定，国家对军品价格实行统一管理、国家
定价。军品价格由军方审价确定。在军方未批准产品价格前交付的，
由供需双方及驻厂军代室协商暂定价格，待军方批准其价格后多退少
补。
（3）军品采购具有较好的延续性
我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增
加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应
的增长趋势。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具
体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强
的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
2、公司发展阶段
公司将持续在航空电子、航空动力及航空器三大业务方向发展，
在巩固已有产品市场，充分提高技术基础的同时，持续发展从材料、
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微电子、传感器等基础专业到航空电子、导航制导、航空发动机数字
控制、航空发动机、无人机总体、大型直升机动力平台、航空大数据
分析等部件及整机系统专业方向，使公司持续拥有较大的技术规模及
极强的技术竞争力。
公司拥有一定的技术积累，且相关技术均拥有自主知识产权。经
过多年的培育和合作，公司与国内 A 股上市公司客户 B、国内 A 股
上市公司子公司企业 N 和客户 A 等公司或单位形成了长期的合作关
系。公司实际控制人吴坚分别获得中国航空工业第二集团公司颁发研
制二等奖、三等奖；2007 年公司获得陕西省国防科工委颁发的三等
奖；2012 年公司及核心技术人员惠鹏洲分别获得中国人民解放军总
装备部颁发的军队科技进步一等奖。2014 年全资子公司南京晨曦及
吴坚分别获得中国人民解放军总参谋部颁发的一等奖。截止 2022 年
12 月 31 日，公司及全资子公司南京晨曦拥有注册商标四项，实用新
型专利十一项，软件著作权三十项。
综上所述，公司所属行业持续稳定发展，具有良好前景。
3、经营模式
作为具有自主研发能力、自主知识产权以及独立产品系列的公
司，主要盈利模式分两种：一是产品销售模式，二是专业技术服务模
式。
1）产品销售模式
产品销售模式为本公司主要的盈利模式。公司设立以来一直专注
于航空机电产品的研发、生产及销售。通过多年的发展与积累，公司
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在上述领域形成了较强的技术实力和品牌知名度，公司开发的多种型
号主导产品已定型列装多种型号飞机。
根据销售客户的不同，公司产品销售可分为三类：第一类是直接
销售系统产品给主机厂商，主机厂商主要将本公司系统产品用于整机
一次配套，例如：本公司向主机厂商销售惯性综合导航系统等；第二
类是销售产品给其他厂商，其他厂商主要将本公司产品用于二、三次
配套，公司不直接交货给主机厂商；第三类是销售产品给军方及其他
平台用户，主要作为备件。根据军方用户规定，整机产品在列装后必
须配备一定数量的主要备件，因此在公司产品装备飞机后，对应整机
交付的用户会向公司采购一定数量的备件，此外，本公司的产品一般
提供 2 年的质保期，质保期结束后，公司为产品维修均提供有偿服务，
这会为公司带来维修销售收入。
2）专业技术服务模式
军方用户有明确的研发思路，对符合发展方向的技术研究会给予
相应的研发经费。对于研发单位而言，取得研制合同并研制成功一方
面可以获得相应技术研发收入，同时也有可能获得后续产品定型后的
采购订货。本公司作为整机配套单位，能够直接承接国内军方的研发
业务，同时也会承接主机厂商的研发业务，对于承接的研发业务公司
均会与客户签订项目研发合同，合同详细约定研究内容、研究进度、
研究成果的验收与交付、成果约定、款项与支付、保密等事项。
4、未来发展战略
晨曦航空肩负富国强军的神圣使命，凭着对航空事业的一腔热
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血，瞄准国家战略需求，坚持以自主创新为企业发展源动力，致力于
以先进的航空电子、导航控制及动力技术为核心，独特的系统思维理
念为牵引进行战略性、前瞻性技术及产品开发，结合横向系统级跨界
融合创新持续发展及纵向各细分专业深度研究探索，将公司建设成为
具有持续自主科技创新与发展能力的百年航空高科技企业。
（1）公司发展规划
1）技术规划
公司将持续在航空电子、航空动力及航空器三大业务方向发展，
在巩固已有产品市场，充分提高技术基础的同时，持续发展从材料、
微电子、传感器等基础专业到航空电子、导航制导、航空发动机数字
控制、航空发动机、无人机总体、大型直升机动力平台、航空大数据
分析等部件及整机系统专业方向，使公司持续拥有较大的技术规模及
极强的技术竞争力。
①不断巩固和提升现有技术产品
导航系统方面，公司将在巩固惯性导航领域技术优势的同时，大
力发展以惯性导航为基础的智能自主导航系统，积极开拓高精度、高
集成、轻小型的综合导航系统，并进一步完善提高智能算法技术和配
套能力扩大产业规模。
其他航空电子业务方面，对产品进行不断优化、集成、融合，进
行下一代以新系统架构及微电子技术为基础的综合航空电子技术的
开发。
航空发动机电子方面，公司将在巩固航空发动机参数采集处理及
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控制技术优势的同时，发展直升机动力系统状态采集、监控和挖掘技
术，形成发动机参数采集系统下一代产品，发展航空大数据分析及健
康管理技术，同时进一步提高全权限数字式航空发动机电子控制技术
以及全状态仿真、试验验证的能力。
另外，航空发动机喷嘴方面，将在现有航空发动机喷嘴技术基础
上持续拓展航空发动机喷嘴市场份额及相关维修清洗业务。
②综合和衍生新型的大系统技术产品
以导航控制、通讯探测和微电子技术为基础，应用场景为牵引，
大力发展专用微电子及无人机系统技术；以公司航空发动机数字控
制、航空发动机总体、飞行控制及电传操纵等技术为基础自主发展航
空发动机及大型直升机动力平台技术。
2）市场开拓规划
加大市场开拓力度，坚持以扎实的产品质量和优异的服务保障品
质持续提升品牌影响力，赢得客户青睐。在当前竞争采购的大市场环
境下，不断加强竞标能力建设、加大技术储备力度，持续提升已有技
术产品市场占有率，并同时向全军兵种乃至通用航空等民用市场所有
可能的领域拓展业务。
同时，随着公司业务的不断拓展，产品交付用户数量不断增加，
产品售后服务直接影响着公司产品的后续市场拓展。公司需要建立完
善的产品部件、系统备件储备体制，确保用户商保期内的服务需求。
公司将逐步建成完善的服务体系，形成覆盖全国的服务网络，全面提
升服务水平和配套能力。通过服务网络的完善和服务水平的提升，提
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高现有客户的黏性，加快潜在客户的拓展，促进公司业务的良性发展。
随着产品交付的数量及时间增长，为产品维护所研发配套的检测
设备及后期维护服务，以及拓展开拓其他航空产品维修检测市场，也
会逐步带来一定规模的营收。
3）技术拓展计划
①深化外部合作，增强专业技术和行业知识储备
密切跟踪和研究行业技术发展趋势，充分发挥公司机制的灵活
性，通过请进来、走出去等不同形式，深化与其它实体在技术上的合
作，提升公司技术能力，深化公司对行业用户需求的理解，了解乃至
预判客户的潜在需求，增强公司在业内的技术优势。
②加快知识库建设，形成技术能力储备、再生及共享机制
组织专家加强对主流技术及其演进趋势的研究，在公司内部形成
通畅的知识共享、传递机制；对服务及产品建立数据库，并对其进行
常态化管理，通过数据库的不断丰富，提升公司技术优势；建设技术
试验中心、技术论坛等平台，满足技术人员学习、研究、交流需要，
打造学习型企业。
4）人力资源计划
公司实行引用与培训并举的人力资源计划，加快专业竞争力提
升。一方面，通过有竞争力的薪酬福利和激励机制，加快在市场、技
术、管理等领域高层次人才的引进，推动公司业务的转型提升；另一
方面，进一步完善绩效考核制度和激励机制，将公司各种资源向市场、
技术、管理等领域的专业人才倾斜，鼓励员工参与提升业务能力的各
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种培训活动，打造学习型企业，培养一支具有专业竞争力的优秀团队，
支撑公司业务的可持续发展。
（2）未来三年（2023-2025）发展计划
未来三年将紧紧围绕公司战略规划全面开展业务：
1）在公司已有的综合惯性导航技术基础上，着重中高精度高智
能化导航产品开发研制和应用，不断优化长航时自主惯性导航产品性
能及其智能化程度，拓展光纤捷联惯性导航产品的应用范围，逐步形
成大规模的市场销售能力。围绕这一产品计划，实验室的建设以及导
航产品生产线扩能建设同步开展，作为产品计划实现的资源条件。
2）在公司现有惯性导航系统、发动机参数采集与显示系统、飞
控计算机、电调、机载超短波天线等航空电子平台上以微电子技术为
基础进行集成化、小型化、平台化升级，形成公司下一代航空电子技
术平台。
3）在公司发动机参数采集、直升机动力系统状态采集处理和数
据库应用产品研制的基础上不断优化，并且拓展其市场应用范围，形
成新一代产品的市场销售能力。
4）在目前航空发动机数字电子控制系统产品基础上，开展控制、
机电小型化等方向的不断优化，逐步实现产品批量市场化及老旧型号
发动机数字化控制改造。
5）持续发展航空发动机及大型直升机动力平台的自主研制工作，
加速推进完成公司承担航空发动机及大型直升机动力平台项目的研
制和验收工作，并逐步将成果实现产品市场化。围绕这一计划，建立
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科研生产环境和供应链体系。
6）持续优化航空发动机核心零部件——涡流发动机喷嘴产品的
生产工艺、设计技术及全自动化验收技术，并扩大规模销售能力。围
绕这一产品计划，同步开展喷嘴生产线优化扩能建设。
5、最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指
标变化情况及可持续性等
公司最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指
标变化情况如下：
项目 2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业收入（万元） 23,308.23 22,417.67 3.97%
归属于上市公司股东的净利润
3,567.90 2,672.27 33.52%
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
1,592.87 2,148.09 -25.85%
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
2,306.35 4,098.52 -43.73%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1123 0.0864 29.98%
稀释每股收益（元/股） 0.1123 0.0864 29.98%
加权平均净资产收益率 3.93% 3.65% 0.28%
本年末比
项目 2022 年末 2021 年末
上年末增减
资产总额（万元） 127,576.24 93,319.83 36.71%
归属于上市公司股东的净资产
102,758.33 74,552.65 37.83%
（万元）
2021 年至 2022 年，公司营业收入分别为 22,417.67 万元和
23,308.23 万元，同比增长 3.97%，营业收入相对稳定；归属于上市公
司股东的净利润分别为 2,672.27 万元和 3,567.90 万元，同比增长
33.52%，主要原因系报告期收到西安高新技术开发区国家税务局的增
值税退税 1,922.34 万元，从而使得报告期归属于上市公司股东的净利
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润有所上升。归属于上市公司股东的净资产分别为 74,552.65 万元和
102,758.33 万元，同比增长 37.83%；基本每股收益分别为 0.0864 元/
股和 0.1123 元/股，同比增长 29.98%。
综上所述，公司近年经营状况良好，营业收入、净利润、归属于
上市公司股东的净资产、每股收益等均保持增长。整体来看公司经营
情况稳定，发展状况良好，且所处行业发展前景较好，公司具备较好
的持续盈利能力和利润分配基础。本次利润分配方案与公司的业绩增
长情况相符。
（二） 详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的
主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹
配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。
1、制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑
公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2022 年
12 月 31 日总股本 323,593,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 7 股，转增后总股本将增加至 550,109,546 股。剩余未
分配利润滚存至以后年度分配。董事会审议利润分配及资本公积转增
股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生
变动的，将按照“转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调
整。
（1）公司实施积极的利润分配政策，积极回馈投资者
公司多年来一直坚持稳定发展，经营业绩良好。公司股票上市后，
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积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，积极回馈投
资者，树立良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》规定，在不影响公司可持续经营能力及未来长远
发展的前提下，公司采取积极的股票股利或现金等利润分配政策，并
保持利润分配的连续性和稳定性。
（2）适当扩大股本，优化股本结构、增强股票的流动性
随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截
至 2023 年 4 月 28 日，公司的股本总数为 323,593,851 股，在查询到
的沪深两市 4,973 家上市公司中处于第 3,202 位（统计信息数据来源：
Wind 资讯），股本规模相对较小。
与同行业可参考上市公司相比，公司股本较低，公司同行业可参
考公司的股本情况如下：
证券代码 公司名称 总股本/万股
002023.SZ 海特高新 75,679.1003
600372.SH 中航电子 448,503.9590
300456.SZ 赛微电子 73,456.0134
可比同行平均值 199,213.0242
300581.SZ 晨曦航空 32,359.3851
随着公司的进一步发展，当前的股本规模相对偏低，不利于公司
的市场形象和竞争力的进一步提升。通过转增股本可以增加上市公司
股票的流通数量，提升股票流动性，进而优化股本结构，因此公司具
有转增股本的现实需求。
（3）符合公司利润分配的一贯性，与公司业绩成长情况较匹配
自公司 2016 年度上市以来，公司的利润分配政策如下：
是否
分红年度 分红方案 现金流情况
盈利
12
以 2016 年 12 月 31 日的总股数 45200000 为基数，向
经营活动产生
全体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元（含税），送红
2016 年度 是 的现金流量净
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
额为正值。
增 10 股。
以 2017 年 12 月 31 日的总股数 90,400,000 股为基数，
经营活动产生
向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红
2017 年度 是 的现金流量净
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
额为负值。
增 9 股。
以 2018 年 12 月 31 日总股本 171,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.76 元（含税），合 经营活动产生
2018 年度 计派发现金股利人民币 13,053,760 元（含税）。本年 是 的现金流量净
度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配 额为正值。
利润结转至以后年度分配。
以 2019 年 12 月 31 日总股本 171,760,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.57 元（含税），合 经营活动产生
2019 年度 计派发现金股利人民币 9,790,320 元（含税）。本年度 是 的现金流量净
不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利 额为正值。
润结转至以后年度分配。
以 2020 年 12 月 31 日总股本 171,760,000 股为基数，
经营活动产生
向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），合计
2020 年度 是 的现金流量净
派发现金股利人民币 0 元（含税），以资本公积金向
额为负值。
全体股东每 10 股转增 8 股。
2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红 经营活动产生
2021 年度 股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转以后年 是 的现金流量净
度。 额为正值。
以 2022 年 12 月 31 日总股本 323,593,851 股为基数，
经营活动产生
向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红
2022 年度 是 的现金流量净
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
额为正值。
增 7 股。
公司 2016 年度、2018 年度、2019 年度均派发了现金股利，同时
2016 年度实施了资本公积转增股本每 10 股转增 10 股；
2017 年度和 2020 年度由于公司经营活动产生的现金流量净额为
负值，提出了资本公积转增股本的股票股利分配方案；
2021 年度未实施利润分配主要因公司向特定对象发行股票扣除
发行费用后净额将全部用于直升机研发中心项目及补充流动资金（其
中 48,456.90 万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补充流动
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资金），上述向特定对象发行股票事宜已经取得中国证券监督管理委
员会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号），由于直升机研
发中心等项目目前正在进行先期投入，为确保直升机研发中心等项目
正常开展，公司 2022 年度需要重大的资金支出，更好的兼顾股东的
长远利益。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司章程》及《公司分红回报规划（2020 年-2022 年）》等的相关
规定，考虑到 2022 年度重大资金安排计划和发展规划，经公司董事
会研究决定，2021 年拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积
转增股本。
2022 年度公司完成了向特定对象发行股票事宜，根据信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 19 日出具的《验资报
告》（XYZH/2022BJAG10453 号），公司本次向特定对象发行股票
实际募集资金总额为 249,999,997.83 元，扣除发行费用后的募集资金
净额为人民币 244,386,790.33 元，少于项目拟投资总额。为巩固和提
升公司行业内的综合竞争力，同时确保直升机研发中心等项目正常开
展，以及当年度公司生产经营的日常资金需求，公司 2023 年度需要
重大的资金支出，从而更好的兼顾股东的长远利益。因此根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》《公司章
程》等的相关规定公司提出了资本公积转增股本的股票股利分配方
案。
综上，公司目前处于成长期，近几年来公司收入和利润一直保持
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良好的增长态势，利润分配的政策符合其一贯性。本次分配预案的制
定充分考虑了公司业绩增长和盈利能力，与公司业绩成长及发展规划
相匹配。
2、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，
转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配
（1）资本公积金充足，具备转增基础
截至 2022 年 12 月 31 日，公司注册资本 323,593,851 元，归属于
母 公 司 所 有 者 权 益 1,027,583,324.49 元 ， 资 本 公 积 期 末 余 额 为
237,149,388.45 元，资本公积 2022 年期末余额占公司注册资本的
73.29%；占归属于母公司所有者权益 23.08%，占比相对较高。本次
使用资本公积向全体股东按每 10 股转增 7 股，总计转增 226,515,695
股（注：最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为
准）。公司具备资本公积金转增股本的基础。且本次资本公积转增方
案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。
（2）利润分配预案的合法性、合规性
公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，是在综合考
虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利
于全体股东共享公司快速成长的经营成果。实施本预案不会造成公司
流动资金短缺或其他不利影响；以资本公积金转增股本，有利于优化
公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末
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资本公积金中股本溢价余额的情形。本预案具备合法性、合规性及合
理性。
（3）与公司业绩成长情况和发展规划相匹配，转增、分红比例与
公司业绩增长幅度相匹配
公司经营业绩稳步增长，主营业务盈利能力相对稳定，2022 年
公司实现营业收入 23,308.23 万元，较上年同期增长 3.97%；实现归
属于上市公司股东的净利润 3,567.90 万元，较上年同期增长 33.52%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产
102,758.33 万元，较上年度末增加 37.83%。而且公司所处行业发展前
景较好，公司发展潜力较大，具有良好的持续盈利能力。公司净资产
较高、资本公积金充足，具备资本公积转增股本的基础，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使公司股本规模与
经营规模和发展状况相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果并
提升投资者对公司未来经营的信心。因此，积极合理的资本公积转增
股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。
综上所述，公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案是
基于公司 2022 年度经营与财务状况，并结合公司未来发展规划而做
出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，充分考虑了
广大投资者的利益，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，
有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于树立公司
良好的资本市场形象。故本次利润分配及资本公积转增股本方案与公
司业绩成长情况和发展规划相匹配，转增、分红比例与公司业绩增长
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幅度相匹配。
（三） 相关风险提示
本次利润分配预案中涉及资本公积转增股本，投资者同比例增加
所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司
总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司 2022 年年度股东
大会审议通过后方可实施，目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
2．请你公司说明本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订
的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密
情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
公司回复：
（一）本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程，
包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等
1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程，
包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序
2023 年 1 月 28 日，公司董事长、副董事长、总经理、财务负责
人、董事会秘书及相关人员根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《公司章程》等对利润分配的相关规定，
结合公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定，初
步讨论了现金分红、资本公积金转增股本比例的相关事项，形成了初
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步的分配预案。
2023 年 4 月 6 日，公司证券部将《关于公司 2022 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的议案》的草案提供给独立董事征求意
见，并向相关人员强调应严格遵守相关保密制度。
2023 年 4 月 14 日，公司证券部将含有《关于公司 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的董事会通知、监事会通
知发送给全体董事、监事、其他高管等相关人员，并向相关人员强调
应严格遵守相关保密制度。
2023 年 4 月 25 日，第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》，公司全体董事、监事均同意该分配议案：以
2022 年 12 月 31 日总股本 323,593,851 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后总股本将增加至 550,109,546 股。
剩余未分配利润滚存至以后年度分配。独立董事对该议案发表了同意
的独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2023 年 4 月 26 日晚间，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
公告》（公告编号：2023-012）。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案的保密情况
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
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管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并已建立
《内幕信息知情人登记制度》，公司在此次利润分配及资本公积转增
股本预案筹划和审议过程中，严格遵守上述制度，在内幕信息公开披
露之前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知
情人不得以任何形式泄露该预案，同时对内幕信息知情人及时登记备
案，防止内幕信息泄露。
（二）自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内部
信息进行保密，不存在信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在
本次方案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交
易的情形。
3．请你公司说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及
资本公积金转增股本方案披露前三个月内买卖公司股票的情况，并说
明你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员自方案披露之日起前三个月是否存在减持情形，未来六
个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露相关情况。
公司回复：
经公司自查及向相关人员询问核实，截至本公告披露之日，公司
董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。公司内幕信息知情
人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三
个月内亦不存在买卖公司股票的情况。
公司于 2023 年 4 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
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露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划预披露公告》（公告
编号：2023-006）。控股股东西安汇聚科技有限责任公司（以下简称
“汇聚科技”）的一致行动人南京寰宇星控科技有限公司（以下简称
“寰宇星控”）持有本公司股份 5,272.1344 万股，占公司总股本的
16.29%，计划自本公告发布之日起 15 个交易日后的连续九十个自然
日内（即 2023 年 5 月 12 日至 2023 年 8 月 10 日），通过集中竞价交
易和/或大宗交易等方式合计减持晨曦航空股份不超过 9,707,815 股
（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该
数量进行相应的调整），即不超过公司总股本的 3%。截至本公告披
露之日，寰宇星控减持计划尚未实施。
经与公司控股股东汇聚科技及其一致行动人寰宇星控沟通，除上
述已经披露的减持计划外，公司自 2022 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案披露之日起未来六个月内汇聚科技及其一致行动人寰
宇星控不存在新的减持计划。
4.请你公司说明公司披露方案前一个月接受媒体采访、机构调
研、自媒体宣传，以及投资者关系活动的相关情况，说明是否存在违
反公平信息披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
公司回复：
公司在披露《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本
预案的公告》前一个月内未接受媒体采访、机构调研；未进行自媒体
宣传活动，不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情
形。
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经自查，公司在披露《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的公告》前一个月内未接受任何线下及线上投资者交流
活动；公司投资者互动平台“互动易”在公司利润分配预案披露前一个
月内主要关注公司股东人数情况、减持预披露计划具体方案等。公司
在互动易平台回复投资者提问时，均不涉及未披露事项，不存在违反
公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
5．你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。
公司自上市以来严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
规范运作》等法律、法规和公司制度的相关规定，认真和及时地履行
了信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西安晨曦航空科技股份有限公司关于对深圳证券
交易所关注函回复的公告》之盖章页）
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 8 日
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