证券代码：300581          证券简称：晨曦航空          公告编号：2023-041




                   西安晨曦航空科技股份有限公司

     关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的

          风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就
本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：


一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将相应提升，募集资金
将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目建成后，公司产品
研发水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建
设周期的存在，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影
响测算如下：

    （一）本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响的假设前提

    1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；


                                    1
       2、假设本次发行于 2023 年 9 月完成。假设本次以简易程序向特定对象发行
   股票数量为发行上限 49,509,859 股。本次发行前公司总股本为 550,109,546 股，
   本次发行完成后公司总股本为 599,619,405 股。假设最终募集资金总额（含发行
   费用）为 20,551.66 万元；

       3、公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,567.90 万元，
   在此基础上，假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润分别较 2022 年度
   持平、下降 10%、增长 10%；

       4、在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2023 年度预测净利润、本次发行
   股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

       5、在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票
   对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑
   未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；

       6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
   财务费用、投资收益）等的影响；

       7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
   最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

       上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
   表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此
   进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

       基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净
   资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（证监会公告〔2010〕2
   号）等有关规定，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财
   务指标情况如下：

                               2022 年 12 月 31   2023 年 12 月 31 日/2023 年度
股东名称
                                日/2022 年度      本次发行前        本次发行后

                                          2
总股本                         323,593,851          550,109,546       599,619,405
本次发行股份数量（股）                              49,509,859

本次募集资金总额（元）                             205,516,664.90

预计本次发行完成的日期                              2023 年 9 月

假设 1：2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年持平

归属于公司普通股股东的净
                                 35,679,013.97       35,679,013.97    35,679,013.97
利润（元）
基本每股收益（元/股）                  0.0656               0.0649           0.0634

稀释每股收益（元/股）                  0.0656               0.0649           0.0634

加权平均净资产收益率（%）                   3.93              3.41             3.25

假设 2：2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增长 10%

归属于公司普通股股东的净
                                 35,679,013.97       39,246,915.37    39,246,915.37
利润（元）

基本每股收益（元/股）                  0.0656               0.0713           0.0698
稀释每股收益（元/股）                  0.0656               0.0713           0.0698

加权平均净资产收益率（%）                   3.93              3.75             3.57
假设 3：2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年降低 10%

归属于公司普通股股东的净
                                 35,679,013.97        32,111,112.57    32,111,112.57
利润（元）

基本每股收益（元/股）                  0.0656               0.0584           0.0571

稀释每股收益（元/股）                  0.0656               0.0584           0.0571
加权平均净资产收益率（%）                   3.93              3.08             2.93

         如上表所示，在完成本次发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资
   产收益率将会出现一定程度的摊薄。


   二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

         本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有相应增加，公司整体资本
   实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，短
   期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益
                                        3
和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股
收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

     同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


三、本次发行的必要性和合理性

     关于本次融资的必要性和合理性分析，请参见《西安晨曦航空科技股份有限
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次募集资金投资项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发
展、格局突破的重要举措。此次募集资金投资项目的建设将有助于公司优化产品
结构，提高公司产品的市场份额，增强公司对航空领域客户的服务能力，增强公
司在航空领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善。


五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况

     （一）人员储备情况

     公司技术和管理团队的核心骨干具有航空导航、控制、电子、机械等专业多
年产品研制和生产的从业经验。截至 2023 年 3 月 31 日，公司现有生产技术人员
375 人，拥有良好的人员储备。

     公司直升机技术开发团队前期完成了大量的技术积累，涉及直升机动力系
统、飞行控制系统、综合航空电子系统等全方位技术体系。公司已于某最终用户
立项并开展了关于某新型直升机技术的研究，在直升机的气动布局、整机结构设

                                    4
计、航电系统设计、燃滑油系统设计、液压系统设计、电气系统设计、发动机控
制系统设计、飞行控制系统设计等领域已开展了大量的研究工作并积累了大量的
经验，形成了公司自主的直升机设计体系。

    本次募集资金投资项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才
储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员
和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。公司还将制定详
细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募集资金投资项目
对于管理、研发和生产等人员的需求。

    （二）技术储备情况

    公司通过多年的技术研发及产品经验积累，形成了以高性能导航计算机技
术、特种对准技术、自适应导航修正技术为主的惯性导航核心技术体系，以及以
航空发动机改进与制造技术、航空发动机喷嘴设计制造技术、航空发动机信息采
集系统为主的航空发动机核心技术体系。同时，公司通过自主研发以及与多所高
校合作研究，形成了以整机零部件结构设计技术和金属材料、机械的特种加工工
艺技术为主的大型直升机平台设计技术、直升机动力系统健康管理技术、电传综
合控制技术、余度设计和管理技术、飞行控制计算机技术、飞行器动态自回归建
模技术、高可靠性航空电子技术等直升机核心技术，建立了直升机动力系统、飞
行控制系统、综合航空电子系统等新型直升机全方位技术体系。此外，公司前期
开展的某型直升机电传改造项目已进入试验阶段。公司前期研发的技术及产品均
可在直升机研发项目上直接或间接应用。

    在上游产业链技术配套部分，公司与大型军品配套厂商建立直升机附件系统
的合作机制，募集资金投资项目实施所涉及的燃油系统、液压系统等多个机载系
统配套产品均采用合格供应商所生产的符合军品质量及技术标准的产品；同时，
公司与多家具有军品加工能力的厂商开展了部分结构件加工合作。募集资金投资
项目涉及的直升机附件系统产品技术以及结构件加工技术具备稳定保障。

    新型直升机的研发及小批量试制需经历总体研发、分系统研发及试制、总体
装配等多个阶段，包含机身、旋翼、传动、航电、电气、油液等多个系统，是一
个包含机械、电子等多领域的复杂系统。公司具备各分系统的关键装配、调试及
                                     5
总体装配调试的生产管理能力。

    通过众多产品开发和长期技术沉淀，公司总体设计能力、技术整合能力和生
产管理能力已经在前期的各项产品实践中充分体现。公司不断改善研发条件，扩
大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次发行募集资金投资项目
的实施在技术方面奠定了坚实基础。

    （三）市场储备情况

    随着国防科技体制改革开放的持续深入，低空空域的逐步开放，民用航空需
求急剧扩大，军民两用飞机平台不断创新，新产品技术要求也不断涌现。公司多
年致力于用户至上，与国内主要飞机制造厂商保持良好的协作、合作、沟通和配
套关系，被多家用户确定为优秀供应商（金牌）。

    公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相
关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机
领域，与直升机产品市场渠道存在重叠。

    公司已与某最终用户签署大型直升机动力平台预先研究合同，后续将根据项
目研发进度继续提供服务。公司的客户包括国有大型军工主机厂商、军工科研院
所以及国内军方用户，优质的客户资源为公司技术储备转化为销售收入打下坚实
的基础。公司与上述客户均存在长期业务往来，建立了友好的合作关系，公司可
利用现有客户资源实现对新增研制产品的交叉销售。


六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报

拟采取的措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将保持并积极发展现有业务运营规模，加速推进募集资金投资项
目实施进程，加强对募集资金的管理，不断完善公司治理，强化投资者回报机制，
努力提升对股东的回报，具体措施如下：

    （一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

    1、公司现有业务运营状况和发展态势
                                   6
    公司致力于航空机电产品的研发、生产及销售，主要收入来源于航空惯性导
航产品、航空发动机电子产品和专业技术服务收入等，2020 年度、2021 年度和
2022 年度公司分别实现营业收入 27,075.77 万元、22,417.67 万元和 23,308.23 万
元，实现净利润 6,295.65 万元、2,672.27 万元和 3,567.90 万元。公司产品技术成
熟，拥有一定的市场份额，呈现良好的发展态势。

    2、公司面临的主要风险及改进措施

    （1）国家秘密泄密及技术泄密的风险

    根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公
司取得了相关证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项
有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关
国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致
公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不
利影响。

    针对国家秘密泄密及技术泄密的风险，公司将持续按照军工保密有关规定，
严格要求生产经营过程各个环节做好保密工作，并制定了《国家秘密载体和密品
管理制度（SGCA22006Y）》《定密管理制度（SGCA22003Y）》《涉密人员管理制
度（SGCA22004Y）》《保密教育培训制度（SGCA22005Y）》《保密组织机构及保
密责任管理制度（SGCA22002A）》 保密要害部门部位管理制度（SGCA22007Y）》
《信息系统、信息设备和存储设备管理制度（SGCA22008Y）》《新闻宣传报道保
密管理制度（SGCA22011Y）》等一系列保密相关的文件和制度，将保密工作落
实到公司员工。

    （2）军品业务特点导致公司业务波动甚至业绩下滑的风险

    公司产品的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性。用户对
公司产品有着严格的试验、检验要求。客户的采购特点决定了公司签订的单个订
单执行周期可能较长。但由于受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形
势变化等因素的影响，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。

                                     7
订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交
货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同月份、不
同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会变化。加上其他多种不利因素
可能的影响，公司可能出现业绩同比下滑的风险。同时，由于存在业务及业绩的
波动性，投资者不能根据公司某一期间的业绩数据推算其他期间或当年的业绩。

    公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新
产品的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方
按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。因此，公司的产品及主
要部件的暂定价格与最终审定价格可能存在差异，从而导致收入、成本及业绩出
现波动的情形。

    如果公司原有客户需求出现较大不利变化，如订货量下降或延迟，且公司不
能有效地开发新的客户，则可能出现业绩同比下滑的风险。

    针对上述风险，公司将通过提高人员技术水平，新增或更新试验设备，确保
产品符合军方用户要求；公司将加大军品市场开发力度，扩宽产品类型，新增客
户群体，并投入对新型直升机的研发及小批量试制，进一步扩大公司整体业务规
模，在一定程度上降低上述军品业务特点所带来的业绩波动风险。

    （3）应收账款回收的风险

    在军品行业中，民营军工企业受军品定价流程较慢、最终产品交付结算时间
跨度长以及最终客户内部改革等因素的影响，军品的销售回款相对较慢。若有关
债务人的经营及财务状况发生恶化，则公司可能存在应收账款的回收风险以及随
着应收账款账龄增加、应收账款坏账准备计提金额上升，对业绩产生不利影响。

    针对上述应收账款回收的风险，公司将进一步提高对军方用户的产品服务质
量，加强应收账款管理及回款考核，并对客户群体的信誉程度、经营及财务状况
进行合理判断，杜绝因客户的经营及财务状况发生恶化导致应收账款无法收回的
情形。

    （二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
                                  8
回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

    1、加速推进募集资金投资项目实施进程

    本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用
募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步
完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成后公司将向下游更高准入门槛的
直升机整机市场延伸，进一步丰富公司业务类型，有力促进公司提升核心竞争力
以及行业地位，最终提高公司整体价值，符合公司战略发展规划。

    2、加强对募集资金的管理

    为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的规定，公司制
定了《募集资金使用管理制度》。

    本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监
管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。

    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

                                   9
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结
合公司实际情况，第四届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大会已经审议
通过了《关于制定〈公司分红回报规划（2023 年-2025 年）〉的议案》，《西安晨
曦航空科技股份有限公司分红回报规划（2023 年-2025 年）》对公司利润分配相
关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产
收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》和现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。


七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发

行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

       （一）公司控股股东、实际控制人的承诺

       公司控股股东汇聚科技及实际控制人吴坚先生就切实履行填补摊薄即期回
报措施郑重作出如下承诺：

       1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

       2、承诺不侵占公司利益。

       3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。

       4、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本人/本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责
任。

       （二）公司董事、高级管理人员的承诺

       公司董事、高级管理人员就切实履行填补摊薄即期回报措施郑重作出如下承
诺：
                                     10
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定
出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。

    特此公告。




                                           西安晨曦航空科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2023 年 7 月 30 日




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