上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers 中国上海市浦东新区浦东南路 528 号 Suite 1406 North Tower, 证券大厦北塔 14 楼 1406 Shanghai Stock Exchange Building, 邮政编码: 200120 528 South Pudong Road, Pudong New District, Tel 电话: +86 21 6881 5499 Shanghai 200120, China 致:吉林吉大通信设计院股份有限公司 上海磐明律师事务所 关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书 磐明法字(2023)第 SHF2022023-1 号 根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《 证 券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及《吉林吉大通信设计院股 份 有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定,上海磐明律师事务所(下称“本所”)接受吉林 吉大通信设计院股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派姜莹律师、叶锦律师( 下称“本 所律师”)对公司 2022 年度股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)的召集和召开 程 序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律 意 见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员 的 资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则 》 以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案 所 表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺,公 司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等 ) 是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权 , 资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具前发生的事实并基于 本所律 师 对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对 本所出 具 的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书 面 同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 与 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查,现发表法律意见如下: 1 一. 关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师核查,本次股东大会系由公司第五届董事会 2023 年第三次会议决定召 集。 2023 年 4 月 24 日,公司第五届董事会 2023 年第三次会议通过决议,提议召开本次股东 大 会。2023 年 4 月 26 日,公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大 会 会议通知已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。前述公告载明了本次股东 大 会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席 现 场会议的登记办法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规 和 《公司章程》的规定。 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2023 年 5 月 17 日(周三)下午两点在吉林省长春市前进大街湖畔诚品 9 栋 6 层会议室召开。通过深圳证 券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 17 日 9:15-9:25、09:30-11:30、13:00- 15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 17 日 9:15-15:00 期 间的任意时间。会议召开的时间、审议的事项与公告通知的内容一致。 本所律师认为,公司本次股东大会由公司董事会决定召集,其召集程序符合《公司法》 《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所见证律师现场列席了本次股东大会。经本所律师核查,公司部分董事、监事以及高 级管理人员现场出席或列席了本次股东大会,部分董事、监事以及高级管理人员以通讯方 式 出席或列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均有出席、列席公司股 东 大会的资格。 经本所律师核查,出席现场会议的股东(含股东代理人,下同)共 6 名,有 5 名选择现 场记名投票,1 名选择网络投票。根据深圳证券信息有限公司提供的数据(并由该公司验 证 股东身份)及本所律师对现场记名投票的核查结果,参与本次股东大会现场及网络投票的 股 东共计 12 人,持有公司 53,477,479 股,占公司股份总数的 19.6197%。通过现场及网络投 票 参加本次会议的中小投资者共计 6 人,持有公司 3,884,422 股,占公司股份总数的 1.4251% 。 2 本所律师认为,本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符 合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会审议和表决的议案,由公司第五届董事会 2023 年第三次会议 、第五届监 事会 2023 年第三次会议审议通过,并于 2023 年 4 月 26 日在公告召开本次股东大会的通 知 时一并公告,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事 项,符 合 《公司法》《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出新 的 议案。 经本所律师见证,公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票相结合的方式,对列 入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由公司股东代表、监事会主席 与 本所律师共同负责计票和监票。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向 公 司提供了网络投票的统计结果。经合并统计现场记名投票及网络投票结果,公司本次股东 大 会各项议案的表决结果如下: (一) 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果:同意 53,403,779 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8622%; 反对 73,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1378%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,810,722 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 98.1027%;反对 73,700 股,占出席会议中小投资者所持股份的 1.8973%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (二) 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果:同意 53,403,779 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8622%; 反对 73,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1378%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,810,722 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 98.1027%;反对 73,700 股,占出席会议中小投资者所持股份的 1.8973%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 3 (三) 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》 表决结果:同意 53,403,779 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8622%; 反对 73,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1378%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,810,722 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 98.1027%;反对 73,700 股,占出席会议中小投资者所持股份的 1.8973%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (四) 《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》 表决结果:同意 53,403,779 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8622%; 反对 73,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1378%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,810,722 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 98.1027%;反对 73,700 股,占出席会议中小投资者所持股份的 1.8973%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (五) 《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》 表决结果:同意 53,403,779 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8622%; 反对 73,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1378%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,810,722 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 98.1027%;反对 73,700 股,占出席会议中小投资者所持股份的 1.8973%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (六) 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意 53,403,779 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8622%; 反对 73,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1378%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,810,722 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 98.1027%;反对 73,700 股,占出席会议中小投资者所持股份的 1.8973%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (七) 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果:同意 53,387,479 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8317%; 4 反对 90,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1683%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,794,422 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 97.6831%;反对 90,000 股,占出席会议中小投资者所持股份的 2.3169%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (八) 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果:同意 53,387,479 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8317%; 反对 90,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1683%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,794,422 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 97.6831%;反对 90,000 股,占出席会议中小投资者所持股份的 2.3169%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (九) 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意 53,403,779 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8622%; 反对 73,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1378%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,810,722 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 98.1027%;反对 73,700 股,占出席会议中小投资者所持股份的 1.8973%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (十) 《关于 2023 年度董事薪酬与考核方案的议案》 1、关于 2023 年度非独立董事薪酬与考核方案的议案 表决结果:同意 4,309,422 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 97.9543% ;反 对 90,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 2.0457%;弃权 0 股(其中,因 未 投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,794,422 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 97.6831%;反对 90,000 股,占出席会议中小投资者所持股份的 2.3169%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 2、关于 2023 年度独立董事薪酬与考核方案的议案 表决结果:同意 53,387,479 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8317%; 反对 90,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1683%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 5 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,794,422 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 97.6831%;反对 90,000 股,占出席会议中小投资者所持股份的 2.3169%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (十一) 《关于 2023 年度监事薪酬与考核方案的议案》 表决结果:同意 5,163,779 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.5928% ;反 对 73,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.4072%;弃权 0 股(其中,因 未 投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,810,722 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 98.1027%;反对 73,700 股,占出席会议中小投资者所持股份的 1.8973%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 (十二) 《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果:同意 53,387,479 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8317%; 反对 90,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1683%;弃权 0 股(其中, 因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决结果:同意 3,794,422 股,占出席会议中小投资者 所持股份的 97.6831%;反对 90,000 股,占出席会议中小投资者所持股份的 2.3169%;弃权 0 股(其中 , 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 经本所律师核查,本次股东大会的议案均为普通决议事项,需经出席本次股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上(含)通过方为有效。上述第( 十)项 及 第(十一)项议案属于关联交易事项,关联股东均已回避表决。根据表决结果,上述表决 事 项均获有效通过,出席会议的股东对表决结果没有异议。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大 会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四. 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资 格、 召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《 公 司章程》的规定,合法有效。 (以下无正文,下页为本法律意见书的签署页) 6 (此页无正文,为《上海磐明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司 2022 年 度 股东大会的法律意见书》的签署页) 结 尾 本法律意见书的出具日期为 2023 年 5 月 17 日。 本法律意见书正本叁份,副本若干。 上海磐明律师事务所 经办律师: 负责人: 顾珈妮 姜莹律师 叶锦律师 7