飞荣达：关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告2023-05-16
证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2023-045
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件的激励对象
共 128 名，拟归属的限制性股票共计 2,360,200 股，占公告日公司股本总额的
50,794.1948 万股的 0.4647%；预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条
件的激励对象共 25 名，拟归属的限制性股票共计 316,800 股，占公告日公司股
本总额的 50,794.1948 万股的 0.0624%。
2.本次归属限制性股票首次授予价格（调整后）：10.89 元/股；预留授予价
格（调整后）：12.47 元/股。
3.本次第二类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
4.本次归属的限制性股票办理完毕相关手续后，公司将尽快发布限制性股票
上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 5 月 15
日召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会
议，分别审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划第二类限制性股票
第一个归属期归属条件已成就，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）等相
关规定为本次符合条件的 128 名首次授予激励对象及 25 名预留授予激励对象办
理合计 2,677,000 股第二类限制性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简介
2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象
的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二类限制性股票主要内
容如下：
1、股权激励的方式：第二类限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
3、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
根据《激励计划》中相关内容，公司本次激励计划第二类限制性股票授予总
量为 697.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的
1.38%。其中首次授予 617.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
50,636.1948 万股的 1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的 72.19%；预留
80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,636.1948 万股的 0.16%，预
留部分占本次授予权益总额的 9.35%。
由于《激励计划》中确定的 3 名激励对象主动放弃成为首次授予激励对象资
格，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 11 月 26 日召
开第五届董事会第二次（临时）会议董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予
的限制性股票数量进行调整。调整后，第二类限制性股票首次授予激励对象人数
由 167 人调整为 164 人，首次授予第二类限制性股票数量由 617.70 万股调整为
617.00 万股，预留部分第二类限制性股票数量不变。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 划授予权益 公告日公司股
量（万股） 的比例 本总额的比例
中层管理人员、核心技术人员
617.00 72.16% 1.22%
（164）人
预留部分 80.00 9.36% 0.16%
合计 697.00 81.52% 1.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
4、 授予价格（调整前）：首次授予价格为 10.90 元/股；预留授予价格为 12.48
元/股
5、 授予日期：首次授予日为 2021 年 11 月 26 日，预留授予日为 2022 年 2
月 11 日；
6、 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
（1）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
首次授予部分 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首
40%
第一个归属期 次授予之日起28个月内的最后一个交易日止
首次授予部分 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起40个月内的最后一个交易日止
首次授予部分 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首
30%
第三个归属期 次授予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予部分第 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
40%
一个归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予部分第 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
30%
二个归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予部分第 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
30%
三个归属期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（4）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为 2022-
2024 年三个会计年度，公司业绩考核指标为营业收入，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示（包括预留）：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入为 32.50 亿元；
第二个归属期 2023 年营业收入为 37.00 亿元；
第三个归属期 2024 年营业收入为 42.00 亿元。
上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划
产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公
司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面业绩考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考
评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例。
届时根据下表确定激励对象的归属比例：
年度综合考评得分 可归属比例（%）
90≤X≤100 100
60≤X＜90 X/100
X＜60 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=可归属
比例×个人当年计划归属额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股票不得归属或递延
至下期归属，按作废失效处理。
（二）已履行的审批程序
1、2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审
议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了
独立意见。
2、2021 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 23 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
4、2021 年 11 月 26 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五
届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
6、2021 年 12 月 31 日，公司办理完成首次授予 158.00 万股第一类限制性股
票登记事项。首次授予的第一类限制性股票于 2022 年 1 月 7 日上市。
7、2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届
监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预
留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2022 年 5 月 10 日，公司召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总
股本 507,941,948 为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元（含税），上述利润分
配方案已于 2022 年 6 月 9 日实施完毕。
9、2023 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第
五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股
票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
等议案，公司独立董事发表了独立意见。监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划第一期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一
个归属期为首次授予第二类限制性股票授予之日起 16 个月后的首个交易日起至
首次授予的第二类限制性股票上市之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，
归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的 40%。公司激励计划首次授予
的第二类限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 26 日，公司本激励计划首次授予
的第二类限制性股票已于 2023 年 3 月 26 日进入第一个归属期。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为预留授予第二类
限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股
票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二
类限制性股票总数的 40%。公司激励计划预留授予的第二类限制性股票的授予
日为 2022 年 2 月 11 日，公司本激励计划预留授予的第二类限制性股票已于 2023
年 2 月 11 日进入第一个归属期。
本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明如下：
归属条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 归属条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各
求。
批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
3、公司层面业绩指标考核条件：
①第一个归属期:2022 年营业收入为 32.50 亿元；
公司 2022 年营业收入为 41.25
②第二个归属期:2023 年营业收入为 37.00 亿元；
亿元，已达到公司层面业绩指标
③第三个归属期:2024 年营业收入为 42.00 亿元；
考核条件。
注：上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务
报告为准。
1、2022 年度，122 名首次授予
激励对象综合考评结果为
90≤X≤100，按照归属比例 100%
进行归属；6 名首次授予激励对
象综合考评结果为 60≤X＜90，
按 照归属 比例 X/100% 进行 归
4、个人层面绩效考核条件：
属；1 名首次授予激励对象综合
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考
考评结果为 X＜60，不得进行归
核管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果
属。
进行评分，考评结果（X）划分为 90≤X≤100、60≤X＜
2、2022 年度，25 名预留授予激
90、X＜60。考评结果为 90≤X≤100，可归属的比例为
励对象综合考评结果为 90≤X
100% 、 考 评 结 果 为 60≤X ＜ 90 ， 可 归 属 的 比 例 为
≤100，按照归属比例 100%进行
X/100%、考评结果为 X＜60，不得申请归属。
归属。
当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性
综上，满足本次归属条件的激励
股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
对象合计 153 名，可归属限制性
股票数量合计为 267.70 万股，
不能归属限制性股票合计 2.58
万股按照作废处理。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的 2021 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司 2021 年第四次
临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条
件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。
公司将对部分未达第一个归属期归属条件的限制性股票作废失效处理，具体
内容详见在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2021 年 11 月 26 日。
2、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：128 人。
3、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量 2,360,200 股，
占公告日公司股本总额的 50,794.1948 万股的 0.4647%。
4、授予价格（调整后）：10.89 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下
本次归属前已获 本次可归属限 本次归属数量
序号 姓名 职务 授限制性股票 制性股票 占已获授限制
数量（万股） 数量（万股） 性股票的比例
1 相福亮 总经理 33.00 13.20 40.00%
中层管理人员、核心技术人员
2 563.00 222.82 39.58%
（127）人
合计 596.00 236.02 39.60%
注：以上激励对象不包含本期综合考评结果为 X＜60 的合计 1 名激励对象。
7、归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员
的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2022 年 2 月 11 日。
2、预留授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：25 人。
3、预留授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量 316,800 股，
占公告日公司股本总额的 50,794.1948 万股的 0.0624%。
4、授予价格（调整后）：12.47 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、预留授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下
本次归属前已获授限 本次可归属限制 本次归属数量
姓名 职务 制性股票数量 性股票数量 占已获授限制
（万股） （万股） 性股票的比例
中 层 管 理 人 员 、 核心 技 术 人 员
79.20 31.68 40%
（25）人
7、归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员
的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司
高级管理人员所持限制性股票归属后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五
届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于
《激励计划》中确定的 3 名激励对象主动放弃成为首次授予激励对象资格，根据
公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及
拟授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对
象人数由 173 人调整为 170 人，授予的限制性股票的总数由 775.70 万股调整为
775.00 万股，其中第一类限制性股票的激励对象人数和授予数量不作调整；第
二类限制性股票首次授予激励对象人数由 167 人调整为 164 人，首次授予第二类
限制性股票数量由 617.70 万股调整为 617.00 万股，预留部分第二类限制性股票
数量不变。
2、2022 年 5 月 10 日，公司召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总
股本 507,941,948 为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元（含税），上述利润分
配方案已于 2022 年 6 月 9 日实施完毕。
3、2023 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第
五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司已实施完成了 2021 年年度权益分
派，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，董事会根据股东大会授权对限
制性股票的回购价格及授予价格进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予
的第一类限制性股票的回购价格由 10.90 元/股调整为 10.89 元/股，第二类限制
性股票授予价格由 10.90 元/股调整为 10.89 元/股，预留部分授予的第二类限制
性股票授予价格由 12.48 元/股调整为 12.47 元/股。
4、2023 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第
五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对
象中共 35 名激励对象离职及预留授予的第二类限制性股票激励对象中共 2 名激
励对象离职，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当
取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同
时，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中
共 7 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果未达到全额归属条件，应当作废该
部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。综上，上述应作废失效的第二类限
制性股票数量合计 238,800 股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二类限制性股票第一个归属期归属
条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，审核后认为：公司 2022 年度业
绩已达到考核目标，满足公司《激励计划》第二类限制性股票第一个归属期归属
条件，本次拟归属激励对象人数为 153 人，拟归属的第二类限制性股票数为
267.70 万股。本次拟归属激励对象资格符合《管理办法》《激励计划》《2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得归属的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可归属的激励对象已满
足公司《激励计划》规定的第二类限制性股票归属条件（包括公司业绩考核目标
与激励对象个人层面绩效考核要求等）。本次可归属的激励对象主体资格合法、
有效，且可归属的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
3、公司根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司股东大会对公司
董事会的授权对153名激励对象第二类限制性股票第一期归属的安排未违反有关
法律、法规的规定，且本次归属事项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；
4、本次第二类限制性股票归属事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密
联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。
公司激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属条件已成就，我们同意
公司为符合资格的153名激励对象办理267.70万股第二类限制性股票相关归属事
宜。
七、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，监事会对激励对象名单进行了核
实，同意公司为符合条件的 153 名激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期
相关归属事宜。
八、激励对象买卖公司股票情况的说明
公司自查，参与本激励计划第二类限制性股票的高级管理人员在本公告日前
6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足第二类限制性股票归属条件
的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司 2021 年限制
性股票激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的
公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性
股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 267.70 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
十、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本
次解除限售、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草
案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激
励计划首次授予及预留授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，《激励计
划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作
废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本
次解除限售、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结
算有限责任公司申请办理本次解除限售和本次归属手续，且须依照《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，飞荣达 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就相关事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定。公司本次解除限售、归属事项尚需按照《管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十二、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议
决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第十六次（临时）会议
决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意
见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划调整价格、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分第二类限制性股票作废
相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务(集团) 股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及
第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2023 年 5 月 15 日
