长城证券股份有限公司

                 关于深圳市飞荣达科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的

                                 核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”）作为深圳市飞荣
达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对飞荣达本次使用募集
资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市飞荣达科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1824 号）核准，公司向特定对象
发行股票 67,430,883 股，每股发行价格 14.83 元，募集资金总额为 999,999,994.89
元，扣减本次发行费用人民币 16,256,273.66 元后，实际募集资金净额为人民币
983,743,721.23 元。其中：新增股本人民币 67,430,883 元，资本公 积 人 民 币
916,312,838.23 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到
位情况进行了审验，并根据本次募集资金到位情况出具了《验资报告》（信会师
报字[2023]第 ZI10391 号）。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募
集资金使用计划，公司本次募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元

 序号           项目名称            项目总投资       拟投入募集资金投资额
   1        南海生产基地建设项目          105,117.46                  80,000.00
   2          补充流动资金项目             20,000.00                  20,000.00
                合计                      125,117.46                 100,000.00

       根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中对募集
资金置换预先投入资金作出了安排，即“在本次向特定对象发行股份募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”

       三、募集资金置换预先投入募投项目及发行费用情况

       （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

       为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《深圳市飞荣达
科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZI10586
号）。截至 2023 年 4 月 26 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目及发行费用
的实际金额为 2,815.10 万元。具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号             项目名称         募集资金拟投入的金额    自筹资金预先投入金额
   1        南海生产基地建设项目              105,117.46               2,639.47
   2          补充流动资金项目                 20,000.00                      -
                合计                          125,117.46               2,639.47

       另外，公司以募集资金置换使用自有资金支付的向特定对象发行 A 股股票
的发行费用（不含税）175.63 万元。

       （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

       本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,625.63 万元（不含增值税），截止
2023 年 4 月 26 日，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币 175.63 万元（不
含增值税），本次拟使用募集资金置换金额为人民币 175.63 万元。

       四、募集资金置换先期投入的实施
    根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中对募集
资金置换预先投入资金作出了安排，即“在本次向特定对象发行股份募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集
资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 16 日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金 2,815.10 万元对预先已投入募投项目的自筹资金及支付的发
行费用进行置换。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 16 日召开第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。经核
查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金符合公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，
符合相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序，公司以自筹资
金预先投入募投项目及支付发行费用金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
专项审核。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金。本次置换未与募投项目实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （三）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
符合实际需要，本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时
间距募集资金到账时间少于 6 个月，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集
资金管理办法》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    飞荣达本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的 自筹资
金，已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，
公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，且置换时间
距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》》
等相关规定；本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。

    综上，保荐机构对飞荣达本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的 核查意
见》之签署页）




   保荐代表人：




          林     颖                  高   俊




                                                 长城证券股份有限公司

                                                    2023 年 8 月 16 日