深圳市飞荣达科技股份有限公司                      审计委员会工作细则




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                       审计委员会工作细则




                               二〇二三年十一月
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                               目   录

第一章 总则 ....................................................... 3


第二章 人员组成 ................................................... 3


第三章 职责权限 ................................................... 4


第四章 议事规则 ................................................... 5


第五章 回避制度 ................................................... 6


第六章 附则 ....................................................... 7
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                                  第一章    总则


   第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市飞荣
达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制定本细则。

   第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层
的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。



                                第二章     人员组成


   第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。

   第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举的一名独立董
事委员（会计专业人士）担任。主任委员负责主持委员会工作。

   第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
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第三条至第五条规定补足委员人数。



                               第三章   职责权限


   第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。

    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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   第八条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

   第九条 审计委员会根据相关法律法规规定，结合公司有关部门提供的资料，
召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议。



                               第四章   议事规则


   第十条 审计委员会会议由审计委员会委员根据需要提议召开。

   第十一条       审计委员会会议原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
发出通知，并提供相关资料和信息。情况紧急，全体审计委员会委员认为现有资
料、信息不影响作出独立判断、全体审计委员会委员同意随时召开会议的情况下，
公司可随时发出会议通知并召开审计委员会会议。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

   第十二条       审计委员会会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
等方式进行通知。

   第十三条       审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

   审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

   审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以罢免其职务。

   第十四条       审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过。审计委员会委员
每人享有一票表决权。

   第十五条       审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；情况紧急时可
以采取通讯表决的方式召开。
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   第十六条       根据需要，审计委员会会议可邀请公司审计部门人员、董事、监
事及高级管理人员列席会议。

   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。

   第十七条       审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

   第十八条       审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

   第十九条       出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。



                               第五章   回避制度


   第二十条       审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

   第二十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。

   公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

   第二十二条 审计委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，审计委员会委
员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会审议。
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   第二十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。



                               第六章   附则


   第二十四条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

   第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

   第二十六条 本细则的修改由公司董事会批准。

   第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

   第二十八条 本细则由董事会审议通过，自公司设立之日起生效。




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