欣天科技：关联交易管理制度（2023年12月）2023-12-14
深圳市欣天科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二三年十二月
第一章 总 则
第1条 为保证深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之
间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交
易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《创业板上市规则》”)等有关法律、行政法规、规范性
文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”
的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
(3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本
条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事属于第 5 条第(2)项所列情形者除外。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
(4) 本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的。
第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公
司。
公司应当及时更新关联人名单，并于公司上市后将上述关联人情况及
时向深圳证券交易所备案。
第8条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的
股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第9条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
（2） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司外)；
(2) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；
(3) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(4) 租入或租出资产；
(5) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(6) 赠与或受赠资产；
(7) 债权或债务重组；
(8) 研究与开发项目的转移；
(9) 签订许可协议；
(10) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(11) 购买原材料、燃料、动力；
(12) 销售产品、商品；
(13) 提供或接受劳务；
(14) 委托或受托销售；
(15) 关联双方共同投资；
(16) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(17) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第10条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并
贯彻以下原则：
(1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”
的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
(4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明
确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第11条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规
定)；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第12条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(6) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东
为自然人的)；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(8) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第13条 关联交易决策权限：
(1) 股东大会：公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供
担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上的关联交易；
(2) 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司
董事会讨论并做出决议后实施，如达到股东大会审议标准的，尚
待股东大会审议通过；
(3) 董事长：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联
法人发生的关联交易，董事长批准实施后，报董事会备案。
第14条 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易以及公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董
事会讨论，并发表独立意见。
第15条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关
联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公
司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第16条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第17条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经过董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第18条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时
披露。
第19条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第20条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当比照《创业板上市规则》第 9.7
条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
《创业板上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第21条 公司为关联人提供担保的，应该在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第22条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(1) 公告文稿；
(2) 与交易有关的协议书或者意向书；
(3) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
(4) 交易涉及的政府批文(如适用)；
(5) 中介机构出具的专业报告(如适用)；
(6) 独立董事专门会议审议该交易的书面文件；
(7) 独立董事和保荐机构的意见；
(8) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第23条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
(1) 交易概述及交易标的的基本情况；
(2) 应当经独立董事专门会议审议情况和独立董事、保荐机构发表的
独立意见；
(3) 董事会表决情况(如适用)；
(4) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(5) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账
面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(6) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行
期限等；
(7) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当
咨询负责公司审计的会计师事务所)，支付款项的来源或者获得
款项的用途等；
(8) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
(9) 《创业板上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
(10) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其
他内容。
第24条 公司发生的关联交易涉及《创业板上市规则》第 9.1 条规定的“提供
财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第 17 条、第 18 条或者第 20 条标准的，适用第 17 条、
第 18 条或者第 20 条的规定。
已按照第 17 条、第 18 条或者第 20 条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第25条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第 17 条、第 18 条或者第 20 条的规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已按照第 17 条、第 18 条或第 20 条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第26条 公司与关联人进行第 9 条第(12)至第(15)项所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第 17 条、第 18
条或第 20 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第 17 条、第
18 条或第 20 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交
董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用第 17 条、第 18 条或第 20 条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用第 17 条、第 18 条或第 20 条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第27条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第 26
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其
确定方法、两种价格存在差异的原因。
第28条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第29条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第 20 条的规定提交
股东大会审议。
公司应当按照第 23 条的规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳
证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构
进行审计或评估。
第30条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相
关义务：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(4) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的内部控制
第31条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第32条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板
上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》
中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定
关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第33条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确
定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在
各自权限内履行审批、报告义务。
第34条 公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的
依据。
第35条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第36条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(1) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(2) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审
慎选择交易对手方；
(3) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(4) 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第37条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第38条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关
系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送
利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第39条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查
阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请
公司董事会采取相应措施。
第40条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 其他事项
第41条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第42条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。
第43条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第44条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第45条 本制度由公司董事会负责解释。
