深圳市欣天科技股份有限公司

    独立董事工作制度




       二○二三年十二月
                          第一章 总    则

第1条   为进一步完善深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
        结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是
        中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高
        公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
        司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、
        等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
        （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
        度。

第2条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
        实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
        观判断关系的董事。

第3条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关
        法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履
        行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第4条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
        与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
        立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
        的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第5条   公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
        有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第6条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司聘请的独立董事人
        员中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知
        识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）
        具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
        位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
        业岗位有五年以上全职工作经验。
        公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬和考核委员会，专门委员会成员全
        部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的
        董事。其中，独立董事应当在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中过半数
        并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。



第7条   独立董事应积极参加中国证监会、深圳证券交易所及中国上市公司协会等机
        构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。




                   第二章 独立董事任职资格和条件

第8条   担任公司独立董事应符合下列基本条件：

        (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

        (2) 具有本制度所要求的独立性；

        (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

        (4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经
            验；

        (5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

        (6) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
            规定的其他条件。

第9条   独立董事必须具有独立性。为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担
        任公司的独立董事：

        (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

        (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自
            然人股东及其直系亲属；

        (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五
            名股东单位任职的人员及其直系亲属；

         (4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
            女；

         (5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往
            来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任
            职的人员；

         (6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
            咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组
            全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
            理人员及主要负责人；

         (7) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

         (8) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
            规定的不具备独立性的其他人员。

            本条“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
            妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶
            的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规
            则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
            或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
            高级管理人员以及其他工作人员。

            独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会 。董
            事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度
            报告同时披露。




                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

第10条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
         提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存
         在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
         立董事候选人。

         依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
         事的权利。

第11条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
         被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
         不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
         应当就其本人与公司及提名人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
         表公开声明。

第12条   董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
         公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将
         所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选
         人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第13条   深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
         对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
         会选举为独立董事。

         在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
         深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。

第14条   选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制度。

第15条   公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
         但是连任时间不得超过六年。

第16条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
         事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
         当及时予以披露。

         独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
         停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
         后应当立即按规定解除其职务。

第17条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
         职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
         情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

         独立董事提出辞职或者被解除职务，导致公司董事会或者董事会专门委员会
         中独立董事所占的比例不符合中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》
         的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起
         六十日内完成补选。

         上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；
         在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程
         的规定继续履行职责，但触及本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定
         情形的除外。


                  第四章   独立董事的职责和履职方式

第18条   独立董事履行下列职责：

         （1） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

         （2） 对应当提交独立董事专门会议和董事会专门委员会审议的公司与其控
                股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
                法权益；

         （3） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

         （4） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第19条   公司独立董事拥有以下特别职权：

         (1)   独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

         (2)   向董事会提请召开临时股东大会；

         (3)   提议召开董事会；
         (4)   依法公开向股东征集股东权利；

         (5)   对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

         (6)   法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

         独立董事行使上述第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事
         过半数同意。

         独立董事行使第一款职权时，公司应及时披露。如上述职权不能正常行使，
         公司应披露具体情况和理由。

第20条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
         行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
         事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
         情况。

第21条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
         当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

         独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
         席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
         立董事职务。

第22条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
         议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
         影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
         在董事会决议和会议记录中载明。

第23条   独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十
         七条、第二十八条和本工作制度第二十四条所列事项相关的董事会决议执行
         情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
         务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
         当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
         司应当及时披露。
         公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
         深圳证券交易所报告。

第24条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

         （1） 应当披露的关联交易；

         （2） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

         （3） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

         （4） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第25条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
         董事专门会议”）。本工作制度第十九条第一款第（1）项至第（3）项、第
         二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
         根据需要研究讨论公司其他事项。

         独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
         召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
         名代表主持。

第26条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东
         大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
         期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
         办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
         通等多种方式履行职责。

第27条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
         独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

         独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
         过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
         等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
         要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

         独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第28条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
         的问题及时向公司核实。

第29条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
         进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

         (1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

         (2) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

         (3) 对独立董事专门会议审议事项、董事会审计委员会审议事项、董事 会提
            名、薪酬与考核委员会审议事项和行使本工作制度第十八条第一款 所列
            独立董事特别职权的情况；

         (4) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务
            状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

         (5) 与中小股东的沟通交流情况；

         (6) 在公司现场工作的时间、内容等情况；

         (7) 履行职责的其他情况。


                    第五章   独立董事的履职机制

第30条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的
         工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
         员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
         管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
         得足够的资源和必要的专业意见。

第31条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
         行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
         者配合独立董事开展实地考察等工作。

         公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
         充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第32条   凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
         不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
         知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
         员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
         关资料和信息。若出现特殊情况，需要专门委员会即刻作出决议的，为公司
         利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开专门委员会可以不受前款通知
         方式及通知时限的限制。公司应当保存上述会议资料至少十年。

         两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
         可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
         采纳。

         董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
         沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
         式召开。

第33条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
         不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
         会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
         的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
         会和证券交易所报告。

         独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
         予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
         告。

第34条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第35条   公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度。

第36条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
         事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
         津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
         单位和人员取得其他利益。
                           第六章 附    则

第37条   本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”不含本数。

第38条   本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
         程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
         章程》的规定为准。

第39条   本细则经股东大会批准后实施，修改由董事会提出修改方案，提请股东大会
         审议批准。

第40条   本制度由公司董事会负责解释。