欣天科技：募集资金管理制度（2023年12月）2023-12-14
深圳市欣天科技股份有限公司
募集资金管理制度
二○二三年十二月
第一章 总 则
第1条 为了规范深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资 金的
管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市欣天科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第2条 本制度所指募集资金是指公司发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的
资金。
第3条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第4条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的
制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第5条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺
的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第6条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开
和透明。
第7条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第8条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第9条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。
第10条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应
承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第11条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“专
户”)集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募
集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业 设置 的专
户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第12条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(1) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；
(3) 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000
万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保
荐机构或者独立财务顾问；
(4) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
(5) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(6) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式；
(7) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违
约责任；
(8) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务
顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的
监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第13条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度
的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均应先由资金使用部
门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，
并由总经理、董事长签字后，方可予以付款。超过董事会授权范围的，
应报股东大会审批。
第14条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资
金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象
合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第15条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使
用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完 成，
并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成
进度情况。
第16条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当
建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等
情况。
第17条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承
诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原 因。
第18条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告。
第19条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于
质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第20条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第21条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
第22条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(1) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(2) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(3) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(4) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资
计划。
第23条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
第24条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第25条 公司可使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募
集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如有)不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深
圳证券交易所备案并公告。
第26条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(3) 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；
(4) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第27条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，并应当符合以下条件：
(1) 不得变相改变募集资金用途；
(2) 不得影响募集资金投资项目的正常进行；
(3) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(4) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（5）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资。
第28条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
及时公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(3) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
(4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在
变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正
常进行的措施；
(5) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(6) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分
资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议
程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继
续用于补充流动资金的原因及期限等。
第29条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后
及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（1）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实
际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、
累计已计划的金额及实际使用金额；
（2）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者
尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规
性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第30条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董
事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%；
（2）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当
在公告中对此作出明确承诺。
第四章 募集资金投向变更
第31条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（1）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公
司或者全资子公司变为公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。；
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方
可变更募集资金用途。
第32条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公 告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同
变更募集资金投向。
第33条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且本公司应当控
股，确保对募投项目的有效控制。
第34条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第35条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳
证券交易所并公告以下内容：
(1) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(2) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(3) 新项目的投资计划；
(4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(5) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(6) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(7) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规
则》的相关规定进行披露。
第36条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包 括权
益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第37条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他
用途应当履行以下程序：
(1) 独立董事、监事会发表意见；
(2) 保荐机构发表明确同意的意见；
(3) 董事会、股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第38条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、
已经或者可能导致的后果及已经或拟采取的措施
第39条 董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第40条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额实际投入时间和项目完工
程度等慕集资金使用情况进行专项审核并对董事会出具的专项报告
是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司
应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师事务所提出该结论的理由 进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
第41条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查
结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具 了 “ 保 留 结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者
独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协
议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第42条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第43条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第44条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法 规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第45条 本制度由公司董事会负责解释。
