中信证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
（2022 年度及 2023 年一季度财务数据更新版）
保荐人（主承销商）
二零二三年五月
保荐机构声明
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“发行人”或
“公司”）拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），聘请中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构，为本次发
行出具发行保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺：
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《佛山市金银河智能装备股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-1-1
目 录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 4
一、保荐人名称..................................................................................................... 4
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况..................................... 4
三、发行人情况..................................................................................................... 5
四、保荐人与发行人存在的关联关系................................................................. 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 12
一、本次证券发行履行了相关决策程序........................................................... 12
二、符合《公司法》规定的相关条件............................................................... 12
三、符合《证券法》规定的相关条件............................................................... 13
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件................................................... 13
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 15
六、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况........................................... 24
七、关于对本次发行发行人和保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人行
为的核查意见....................................................................................................... 29
八、关于本次非公发行股份募集资金投资项目有关事项的核查意见........... 29
九、对发行人发展前景的评价........................................................................... 31
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 34
3-1-2
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券
指 中信证券股份有限公司
/本机构
金银河、发行人、上市公司、
指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
公司
公司章程或章程 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
股东大会 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份
本保荐书/本发行保荐书 指
有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
本次发行/本次证券发行/本 佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象
指
次向特定对象发行 发行A股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
3-1-3
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定曹文伟和侯理想作为佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定丁烁作为本次发行的项目
协办人；指定於苏阳、蔡孜涵、张一多、秦国安、何迎港为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
曹文伟：中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级副总裁，保荐代表人。
自保荐制度执行以来，主要负责或参与了锐捷网络、爱玛科技、寒武纪、石头科
技、海光信息、步长制药、绿色动力等多个 IPO 项目，创业慧康、青岛双星等多
个再融资项目，双星集团混改、青岛双星豁免要约等多个财务顾问项目，灵思云
途、麒麟合盛等多个改制重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
侯理想：中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。主要负责
或参与了爱玛科技、寒武纪、海光信息、英利汽车、浪潮云等 IPO 项目；青岛双
星、中环股份、寒武纪等再融资项目；航天发展重大资产重组、嘉化能源重大资
产重组、中国移动积分联盟财务顾问、中移资本财务顾问项目、中网投财务顾问
等并购及财务顾问项目。负责或参与了多家企业的改制辅导等工作。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
丁烁：中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，硕士研究生学历，
曾参与湖北平安电工等项目 IPO 工作，得瑞领新、深圳数位、中移资本、校宝在
线等项目财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-4
三、发行人情况
（一）发行人概况
项目 内容
中文名称 佛山市金银河智能装备股份有限公司
英文名称 Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co.,Ltd
成立日期 2002 年 01 月 29 日
统一社会信用代码 91440600735037453H
注册资本 88,655,041.00 元
法定代表人 张启发
注册地址 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
股票简称 金银河
股票代码 300619
股票上市地 深圳证券交易所创业板
电话 0757-87323386
公司网址 www.goldenyh.com
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电
池制造机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；
经营范围 软件开发；销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 16,667,127 18.80%
无限售条件流通股 71,987,914 81.20%
总股本 88,655,041 100.00%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 张启发 境内自然人 21,633,837 24.40%
广州海汇财富创业投资企业
2 境内法人 9,553,035 10.78%
（有限合伙）
3 梁可 境内自然人 4,455,438 5.03%
4 张志岗 境内自然人 2,093,300 2.36%
3-1-5
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
5 北京中田科技有限公司 境内法人 2,077,379 2.34%
6 谢荣斌 境内自然人 1,771,000 2.00%
7 付为 境内自然人 1,682,779 1.90%
8 李文燕 境内自然人 1,500,000 1.69%
9 黄旭耀 境内自然人 1,237,492 1.40%
10 刘洪齐 境内自然人 933,900 1.05%
合计 46,938,160 52.95%
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、公司上市以来的历次筹资情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2017 年 2 月 A 股首次公开发行股票 17,163.44
2020 年 1 月 A 股公开发行可转换债券 15,818.33
2021 年 12 月 A 股向特定对象发行股票 10,199.53
合计 43,181.30
2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红金额（含税） 709.24 354.62 149.37
归属于母公司所有者的净利润 6,945.20 3,003.60 1,274.09
占归属于母公司所有者的净利润的比率 10.21% 11.81% 11.72%
最近三年累计现金分红金额 1,213.23
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 11,222.89
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
32.43%
属于母公司所有者的净利润
3、发行人最近三年一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 237,180.61 211,893.68 132,538.95 69,997.91
非流动资产 129,063.86 110,043.90 81,101.39 76,991.63
资产总额 366,244.47 321,937.58 213,640.34 146,989.54
3-1-6
项 目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债 250,662.89 206,734.26 114,972.41 53,791.45
非流动负债 17,867.35 20,266.20 26,860.11 40,533.75
负债总额 268,530.24 227,000.46 141,832.53 94,325.20
归属于母公司所有者权益 94,302.31 91,302.63 71,807.81 52,664.34
股东权益 97,714.23 94,937.12 71,807.81 52,664.34
注：本报告 2019-2022 年的财务数据已经审计，2023 年 1-3 月的财务数据未经审计（下
同）。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 47,577.34 181,908.58 114,979.42 59,418.08
营业利润 2,691.43 9,484.20 3,050.45 1,689.10
利润总额 2,747.98 8,562.72 3,009.72 1,681.73
净利润 1,906.18 6,622.08 3,003.60 1,270.78
归属于母公司所有者的净利润 2,128.76 6,662.97 3,003.60 1,274.09
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 5,475.33 48,408.85 6,256.31 9,950.30
投资活动产生的现金流量净额 -18,804.73 -28,908.04 -10,294.40 -34,603.16
筹资活动产生的现金流量净额 8,905.31 -1,920.42 1,378.21 23,811.78
现金及现金等价物净增加额 -4,424.10 17,888.18 -2,675.46 -860.07
期初现金及现金等价物余额 22,899.15 5,010.97 7,686.42 8,546.49
期末现金及现金等价物余额 18,475.04 22,899.15 5,010.97 7,686.42
（4）最近三年一期主要财务指标
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项 目
/2023.3.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
流动比率 0.95 1.03 1.15 1.30
速动比率 0.61 0.70 0.75 1.11
资产负债率（合并） 73.32% 70.51% 66.39% 64.17%
资产负债率（母公司） 68.46% 65.65% 57.81% 55.34%
应收账款周转率（次/年） 0.68 3.57 3.52 1.93
3-1-7
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项 目
/2023.3.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
存货周转率（次/年） 0.49 2.53 3.13 4.66
归属于母公司股东的每股净
10.27 9.90 8.29 6.68
资产（元）
每股经营活动产生的现金流
0.62 5.46 0.74 1.33
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.76 0.40 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.75 0.40 0.17
扣除非经常性损益前加权平
2.21% 8.00% 5.43% 2.44%
均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平
2.02% 8.34% 3.61% 0.69%
均净资产收益率
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况
截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有公司股票 20,879
股；保荐机构信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票 0 股。
截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、
金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有公司股票 1,504
股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在
持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保
或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目
组出具审核反馈意见。
其次，内核部根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审
核人员把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会
委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行
解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项
目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部向项目组出具综
合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022 年 12 月 23 日，在中信证券 263 会议系统召开了金银河 2022 年向特定
对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委
3-1-9
员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将金银河 2022 年向特定对象发行 A 股
股票项目申请文件上报监管机构审核。
3-1-10
第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有
关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法（2023 修订）》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
作为金银河本次向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，
由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发
行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为金银河具备了《公司
法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资
金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人
经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐金银河本
次向特定对象发行股票。
保荐机构对发行人向特定对象发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行了相关决策程序
本次向特定对象发行事项已经公司第四届董事会第五次会议和 2022 年第二
次临时股东大会审议通过，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过发行方案
的调整，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会同意注册。
二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2022 年第二次临时股东大会批
3-1-12
准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本
次发行将报由中国证监会等证券监管部门同意注册，符合《证券法》第十三条的
规定。
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
不存在《证券法》第九条所述的情形。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十
二条规定
1、发行人向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条的规定
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-1-13
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于新能源先进制造装备数字化
工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产
业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金，募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定
1、发行对象的范围、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对
象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的定
价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均
3-1-14
价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第四届董事会第五次会议、公司第四届董事会第九次会议、2022
年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行完成后，张启
发先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司于 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金 16,666.00 万元，于 2021
年向特定对象发行股票募集资金 10,717.85 万元，本次拟向特定对象发行股票
募集资金 170,000.00 万元，远超前两次募资金额，亦高于最近一期末归属于上
市公司股东的所有者权益 94,302.31 万元。
同时，公司于 2021 年 2 月终止 2020 年公开发行可转换公司债券的募集资
3-1-15
金投资项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”及“研发中心建设项目”，
并将剩余资金 6,455.09 万元（包含利息）用于永久补流。
公司本次拟募集资金规模较大，高于前两次募资金额及最近一期末归属于
上市公司股东的所有者权益，与此同时，公司业务所处设备制造行业属于资本
密集型行业，业务规模的大幅增长，需要公司投入更多的资金以满足日常经营
需求，公司 2023 年一季度末合并口径资产负债率已升至 73.32%，且报告期内保
持增长趋势，而募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程
中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，
或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、
延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
2、募集资金投资项目相关产品未能如期通过验证及量产的风险
本次募集资金投资项目新能源先进制造装备数字化工厂建设项目中采用锂
云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线和废旧锂电池回收的自动化
拆解设备产品为公司在现有锂电池生产设备品类上的拓展。
目前采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线处于中试阶
段，尚未实现碳酸锂的量产及设备的客户验证；废旧锂电池回收的自动化拆解
设备处于产品设计评审阶段，尚未通过客户验证，公司预计上述 2 个拓展产品
尚需约 1-2 年时间通过验证并推广量产。本次募集资金投资项目拓展产品存在
未能如期通过验证及量产的风险。
3、募集资金投资项目升级产品性能不及预期的风险
本次募集资金投资项目多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目中
白炭黑在线处理自动化生产线（粉体自动拆包装置）、沉淀法/气相法液体胶连
续自动化生产线属于公司现有相关设备的性能升级。
公司本次所规划的升级产品预期对提升胶料的质量及保质期进行提升，并
大大提高生产效率，提升产品质量和稳定性，物耗及能耗大幅减少，若公司无
法按计划完成上述优化及技术改进，将存在募投项目规划升级产品实际生产未
达到预期性能的风险。
3-1-16
4、募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目存在产品销售不及预期进而导致新增产能不能充分
消化的风险。
具体来看，本次设备类募投项目（新能源先进制造装备数字化工厂建设项
目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目）的合计新增设计产能约
为公司 2022 年现有全部专用设备产线设计产能的 2.86 倍；销售收入方面，锂
电池生产设备业务 2022 年收入为 127,854.55 万元，而募投项目所规划的完全
达产后预计新增收入 269,912.57 万元（首年为 2028 年，下同）；有机硅生产
设备业务 2022 年收入为 22,464.29 万元，而募投项目所规划的完全达产后预计
新增收入 87,486.00 万元。设备类募投项目新增产能及预计新增收入均高于现
有水平。
有机硅产品募投项目（面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩
建项目）方面，合计新增设计产能约为公司 2022 年现有全部有机硅产品设计产
能的 1.84 倍；公司化工产品业务 2022 年收入为 26,012.92 万元，而募投项目
所规划的完全达产后预计新增收入 80,075.00 万元；同时，报告期内公司化工
产品产能利用率较低，分别为 77.54%、77.54%、53.99%、46.47%。公司在现有
产能利用率不足的情形下，坚定看好有机硅行业发展，并出于长远战略考量拟
继续通过募投项目大幅提升现有产能，以期快速响应部分客户时间要求较高的
订单需求，使公司有机硅产品业务实现跨越式发展，有机硅产品募投项目的产
能消化风险相较锂电池生产设备、有机硅生产设备募投项目相对更大。
5、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金
投资项目进行了可行性分析论证，各规划产品与现有产品的毛利率存在一定差
异，其中报告期预测毛利率高于报告期内毛利率 5 个百分点以上的产品情况如
下：
产品类别 产品名称 预测毛利率 报告期毛利率 差异
气相法高温硫化硅橡胶 12.27% 6.54% 5.73%
有机硅产品
液体硅橡胶 19.93% 9.48% 10.45%
3-1-17
公司本次各募投项目亦规划了部分新产品，其中新能源先进制造装备数字
化工厂建设项目相关新产品满产后预计新增收入 176,991.15 万元，占该募投项
目预计收入的 65.57%，占比较高。
如前述相关风险所述，公司本次募投项目面临实施风险、相关产品未能如
期通过验证及量产的风险、新产品性能不及预期的风险、产能消化的风险，且募
集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场环境发生变
化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预期、原材料
供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都可能导致项
目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险
或募投项目收益不及预期的风险。
6、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目总体投资规模相对较大，项目建设完毕后每年将新增
一定的折旧摊销。
根据测算，本次募投项目新增折旧摊销的税后影响金额合计为 7,206.22 万
元，如本次募投项目能按照效益测算的假设释放业绩，则新增年折旧摊销金额占
相关项目稳定运营期的总营业收入比重约为 1.94%，占相关项目稳定运营期的总
净利润的比重约为 15.94%（相关业绩假设数据不代表公司经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测）。
2020 年-2022 年，公司年复合增长率为 54.70%，同行业公司（公司，赢合
科技，先导智能）营业收入年复合增长率的平均值为 57.99%，因而假设公司未
来 6 年营业收入与净利润的复合增长率均为 54.70%。以 2022 年的业绩作为基准，
新增折旧摊销对建成年份（T+3 年）和达产年份（T+6 年）占预计营业收入的比
重分别为 1.51%、0.41%，净利润的比重分别为 29.39%、7.94%（相关业绩假设
数据不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。
由于新增营业收入及净利润仅为公司对募投项目的合理预测，且公司募投项
目达到生产效益需要一定时间，若未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未
能实现，则存在短期内折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。
3-1-18
（二）财务风险
1、应收款项发生坏账的风险
截至 2023 年 3 月末，公司应收款项（包含：应收账款、合同资产、其他非
流动资产（超过一年的质保金））净额为 94,499.55 万元，占总资产的比例为
25.80%，占总资产比例相对较高。如果发生重大不利影响因素或突发事件，公司
仍然存在应收账款可能无法及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效
率及经营业绩产生不利影响。
2、存货增长较快的风险
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 10,435.88 万元、46,299.54 万元
67,481.56 万元和 83,596.70 万元，占各期末总资产的比例分别为 7.10%、
21.67%、20.96%及 22.83%。公司报告期内业务规模增幅较高，存货出现较快增
长，存货金额较大。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，在产品和
库存商品与在手订单匹配情况良好，未来随着公司销售规模的扩大，存货金额可
能继续增长。若市场出现重大变化或公司不能持续加强存货管理，将存在存货滞
销甚至减值的风险。
（三）经营风险
1、业绩波动风险
公司锂电池生产设备最终应用于新能源行业，有机硅生产设备及有机硅产
品归属有机硅材料产业链，下游广泛应用于建筑、工业助剂和电子电器领域。
报告期内，得益于业务所处行业的快速发展及蓬勃的市场需求，公司营业收入、
净利润保持高速增长。
若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要
客户发展低迷或发生重大变化，下游行业出现周期性波动时，公司的销售收入
将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司业绩还将面临人力成本投入持续上
升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响，从而使得公司面临
经营业绩下滑的风险。
3-1-19
2、原材料价格波动风险
公司设备类产品生产原材料主要为电机、减速机、仪器仪表、电器元件、泵、
液压件、气动件等标准件，螺杆及辅助系统、设备构件、存储装置等定制件和不
锈钢、碳钢等基础材料；有机硅产品的原材料主要为生胶、白炭黑等化工材料。
报告期内，公司产品直接材料成本占营业成本的比重较高。以 2022 年锂电池生
产设备业务为例，直接材料占营业成本比例为 87.86%，假设除原材料价格外，
销售价格等其他因素均保持不变，公司锂电池生产设备业务毛利率对于原材料价
格波动的敏感系数为-0.65，锂电池生产设备业务净利润对于原材料价格波动的
敏感系数为-5.03，即原材料价格每上涨 1%，公司毛利率下降 0.65%，净利润
下降 5.03%。公司 2022 年盈亏平衡点原材料成本变动率为 19.90%，此时盈亏
平衡的毛利率为 12.95%。公司毛利率及净利润对原材料价格波动较为敏感，是
报告期内影响公司毛利率及净利润水平的主要因素。如果经济形势发生变动，主
要原材料的市场价格可能会发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对
公司的盈利情况造成不利影响。
3、第一大客户收入占比较高的风险
近年来锂电池行业蓬勃发展，而国内动力锂电池生产马太效应明显，头部企
业如宁德时代、中创新航、国轩高科等企业占据较大市场份额。2021 年、2022
年和 2023 年 1-3 月，国轩高科系公司第一大客户，公司对国轩高科的销售额占
营业收入的比例分别为 18.00%、40.01%和 28.42%，近两年一期公司与国轩高科
销售额大幅增长主要系国轩高科业务规模随动力锂电池行业发展增势迅猛、近年
来资金实力大幅提升及产能扩张需求较高所致。公司与国轩高科建立了长期友好
的合作关系，但如果其经营情况发生变化，或者与公司之间合作关系出现不利变
化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
4、毛利率下滑的风险
报告期内，公司的毛利率分别为 28.01%、22.72%、20.88%和 21.81%，锂电
池生产设备业务毛利率分别为 40.40%、30.29%、25.90%和 25.17%，整体呈下降
趋势，主要受不同产品原材料价格波动影响而出现下滑。除此之外，公司各类产
品的毛利率水平还受所处行业发展趋势及行业内竞争格局、产品定价能力、生产
3-1-20
成本等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能下滑，将
对公司盈利能力产生不利影响。
5、子公司建设项目实施不及预期的风险
公司子公司金德锂投资建设项目“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值
副产品综合利用项目（一期）”计划建设产能 6,000 吨碳酸锂的生产线。公司已
初步完成年产 6,000 吨碳酸锂项目技术和生产方案设计，将陆续开始关键技术设
备的研制和设备厂商的技术考察。因该建设项目研发难度较大，后续还存在生产
线建设进度不确定和新设备磨合调试的时间问题，原计划预计 2023 年 6 月底量
产存在生产线建设不及预期的风险。
6、新技术新产品研发风险
为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断投入新产
品和新技术的研发，以应对下游有机硅和锂电池企业对于生产工艺的更高要求。
另一方面，公司将拓展现有产品的应用领域作为发展战略，计划在现有技术和产
品的基础上，开发应用于化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域的自动化生
产设备，为公司的长远发展提供新的动力。由于对行业发展趋势的判断可能存在
偏差，以及新技术、新产品的研发本身存在一定的不确定性，公司可能面临新技
术、新产品研发失败或市场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长
带来不利的影响。
7、人才不足或流失的风险
有机硅以及锂电池自动化生产设备的设计和制造涉及自动控制技术、电子技
术、机械设计与制造、材料学、化工技术、软件编程等多个学科知识的综合运用，
因而需要大量具备复合背景的研发人才；同时设备的装配工艺复杂，对一线工人
的技术素质和经验要求相对较高。但是，有机硅和锂电池专用设备是近二十年才
发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、装配人员、设备调试人员均
较为紧缺。我国目前尚没有专门的有机硅或锂电池生产设备人才培养机构，行业
内企业一般通过内部培养的方式，培养新人往往需要花费几年的时间。随着公司
发展规模不断扩大，对于核心人才的需求可能不能得到满足；此外，未来随着企
业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，公司存在人员流失的风险。
3-1-21
8、技术泄密风险
公司为高新技术企业，截至报告期末，公司及其子公司拥有众多发明专利、
实用新型专利、外观设计专利及计算机软件著作权。上述专利技术和软件著作权
是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的
专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对
公司生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。
（四）宏观风险
1、宏观经济波动的风险
公司主要从事高端装备制造，包括新能源装备制造、化工新材料装备制造，
公司所属装备制造行业与下游有机硅和锂电池的市场需求和固定资产投资密切
相关。近年来国家宏观经济增速放缓，公司下游市场的增长受国家宏观经济环境
影响，有机硅行业客户和锂电池行业客户固定资产投资意愿有所降低，客户付款
时间延长，对公司的毛利率和净利润产生负面影响。如果未来国内宏观经济出现
重大不利变化，下游有机硅和锂电行业受宏观经济影响而发展放缓，公司则存在
因产品需求下降，进而导致经营业绩波动，经营业绩下滑 50%以上甚至亏损下滑
的风险。
2、新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业
整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。从 2009
年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着
新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，补贴政策呈
现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。2018 年 2 月，为加快促进新能源
汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、
科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运营里程要求等
方面进行了明确规定。
报告期内，锂电池生产设备是公司的重要收入来源。2022 年上半年，公司
锂电池生产设备销售收入 53,672.81 万元，占营业收入的比例为 67.37%。新能源
3-1-22
汽车产业相关政策的变化对动力电池行业设备需求的发展有一定影响，进而影响
公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大
不利变化，短期内下游锂电池制造企业需求因此放缓，可能会对公司经营业绩产
生重大不利影响。
（五）发行风险
1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募
投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现
同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行 A 股股票将对公司的财务状况和生产经营发生重大影
响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同
时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化
以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存
在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，
投资者对此应有充分的认识。
3、募集资金不足风险
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存
在发行募集资金不足的风险。
（六）其它风险
1、诉讼、仲裁和执行风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。考虑到
诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁机
构作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺
利执行回款，则公司可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并进
3-1-23
一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。
2、控股股东、实际控制人和认购对象的股权质押风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人合计持有发行人股份
21,633,837 股，其中已质押股份 4,500,000 股，占其持有公司股份总数的比例为
20.80%，占公司截至 2023 年 3 月 31 日总股本的比例为 5.08%。公司控股股东及
实际控制人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后
的综合安排。鉴于本次发行对象张启发及/或控制的企业的认购资金来源可能涉
及股权质押融资，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，
张启发及/或控制的企业又未能及时做出相应调整安排，其质押上市公司股份可
能面临处置，进而对公司控制权的稳定带来一定不利影响，提醒投资者注意相关
风险。
六、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公
司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
第二百四十五条 公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式
分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（一）公司股利分配政策
公司股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数
额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。具体分配比例由公司董事会视公
司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。根据公司章程的有关规定，
公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度亏损；
3-1-24
2、提取 10%的法定公积金；
3、提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、向出资者分配利润。
（二）利润分配政策的决策程序：公司董事会、监事会和股东大会在利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。
1、董事会的研究论证程序和决策机制：
在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，
公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信
件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并
整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和
外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经
全体董事过半数表决通过。
2、监事会的研究论证程序和决策机制：
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意
见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，
需经全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报
制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资
者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通
过。
第二百四十六条 在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情
况下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配
利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
3-1-25
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方
式予以分配。
第二百四十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百四十八条 公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，
可对利润分配政策进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股
东大会批准审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，
并需获得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部
监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
3-1-26
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百四十九条 公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一
以上独立董事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董
事会审议通过的利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。公司董事会未作出现金分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在股东
大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利。
第二百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发【2012】
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公
告【2013】43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《股东分红回报规
划（2022 年-2024 年）》，主要内容如下：
根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助留存未分
配利润，进一步提升公司产能、研发技术实力，巩固公司在有机硅及锂电行业专
用设备细分行业内领先者的市场地位。
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：2022 年-2024 年，公
司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计
年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股
东对公司分红的建议和监督。
股东分红回报规划的合理性分析：
3-1-27
1、受益于国家对智能装备行业产业规划政策，最近几年，公司的发展迎来
历史机遇，公司正处于快速成长期，随着公司业务规模的进一步扩大，产能扩大
以及采购、生产、销售环节对资金的需求将不断增长，需要有较高的资金保证。
另一方面，为保持未来竞争优势，公司还将在建设研发中心、吸收高端人才上投
入均面临较大的资金需求。因此，除本次募集资金外，公司还需要大量资金维持
企业整体的运营和抢占新的市场空间，以保障股东长期的投资回报。
2、目前，贷款利率平均达到 5%，资金面趋紧，尽管公司具有良好的信贷信
用，与银行保持良好合作关系，但是现阶段银行信贷空间下降、利息成本上升，
一定程度制约公司外部融资规模。公司运用留存利润的保持充裕的资金，不仅可
以在紧缩的环境下降低财务费用和财务风险，同时，强有力的资金保障为公司的
未来发展提供良好的发展基础，可持续增长为股东创造良好的回报。
综上所述，公司确定现金分红的最低比例为当年实现的可供分配利润的
10%，公司股东分红回报规划合理，符合公司经营现状及股东利益。
公司未来分红回报规划（2022 年-2024 年）经股东大会审议通过后生效。
（三）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红金额（含税） 709.24 354.62 149.37
归属于母公司所有者的净利润 6,945.20 3,003.60 1,274.09
占归属于母公司所有者的净利润的比率 10.21% 11.81% 11.72%
最近三年累计现金分红金额 1,213.23
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 11,222.89
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
32.43%
属于母公司所有者的净利润
注：公司 2022 年度利润分配方案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第九次会议审议通过，尚未经股东大会审议，尚未执行
公司最近三年累计现金分红额为 1,213.23 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 11,222.89 万元，近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 32.43%，高于 30%，符合法
律法规和《公司章程》的规定。
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经核查，保荐机构认为：公司已经根据《公司法》及中国证监会相关规定在
《公司章程》制定了利润分配政策，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属
于母公司所有者的年均净利润的比例高于 30%，符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》等法律法规和《公司章
程》的规定。公司未分配利润使用符合《公司章程》及相关法律法规的规定，有
利于公司业务发展。
七、关于对本次发行发行人和保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或
个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2018】22 号）的相关规定，中信
证券股份有限公司作为佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进
行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
金银河聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘
请北京德恒律师事务所作为本次发行的律师，聘请华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）作为本次发行的审计机构，聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司作为本次
募集资金投资项目可行性研究的咨询机构。
金银河已与上述中介机构签订了相关服务协议。上述中介机构作为金银河本
次发行依法聘请的证券服务机构，已根据《注册管理办法》《上市规则》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申
请文件》等规定出具专业意见或报告。
经核查，除金银河聘请上述中介机构外，发行人和保荐机构在本次发行中不
存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、关于本次非公发行股份募集资金投资项目有关事项的核查意见
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费
用后拟用于以下项目，具体如下：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 新能源先进制造装备数字化工厂建设项目 72,590.92 72,000.00
多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设
2 32,396.19 32,000.00
项目
面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化
3 36,533.58 36,000.00
工厂扩建项目
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 171,520.69 170,000.00
（一）新能源先进制造装备数字化工厂建设项目
本项目拟新建现代化厂房，购置先进生产设备，引进优秀人才，建设新能源
产业先进制造装备数字化工厂。项目依托公司完整的技术体系和成熟的产品平
台，结合市场需求及技术发展趋势，扩充公司新能源产业如锂离子电池先进制造
装备及锂云母提取电池级碳酸锂装备产品的产能。
项目已取得广东省技术改造投资项目备案证（编号：227305352137393）。
根据佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所出具的《关于佛山市金银河智
能装备股份有限公司扩建项目是否豁免环评的复函》，本项目未纳入《建设项目
环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），无需办理环评手续。
（二）多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目
本项目拟新建有机硅装备自动化生产线并进行相应的技术改造，项目总投资
32,396.19 万元。本次项目将结合市场需求及技术发展趋势，通过引进国内外先
进生产设备，主要用于乙烯基硅油、甲基硅油、光伏胶、电子工业胶、沉淀法高
温胶、气相法高温胶、沉淀法液体胶、气相法液体胶、110 甲基乙烯基等连续自
动化生产线以及白炭黑在线处理自动化生产线的改造及扩建。
项目已取得广东省技术改造投资项目备案证（编号：227305352137182）。
根据佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所出具的《关于佛山市金银河智
能装备股份有限公司扩建项目是否豁免环评的复函》，本项目未纳入《建设项目
环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），无需办理环评手续。
（三）面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目
本项目拟在天宝利现有厂区土地内，新建现代化厂房，引进国内外先进生产
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设备，扩建高温胶、液体胶、工业胶、新能源行业电子工业胶生产基地，并新建
新能源行业光伏胶生产基地。项目依托天宝利及金银河完整的技术体系和成熟的
产品平台，结合市场需求及技术发展趋势，扩充高温胶、液体胶、工业胶、MS
胶、新能源行业电子工业胶的产能并新建新能源光伏胶全自动生产线。
项目已取得广东省技术改造投资项目备案证（编号：227305265237397）。
根据佛山市生态环境局出具的《关于<佛山市天宝利硅工程科技有限公司面向新
能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目环境影响报告表>审批意见的
函》，批复同意项目建设。
（四）补充流动资金项目
该项目拟使用募集资金用于补充公司主营业务相关的流动资金，满足公司业
务发展对资金的需求，不涉及固定资产投资和境外投资，无需履行发改委企业投
资项目备案程序，无需履行环境影响评价程序，无需履行境外投资审批程序，符
合相关法律法规的规定。
中信证券股份有限公司作为金银河本次发行的保荐机构，经核查认为：
新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字
化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目已履
行必要的项目备案程序；补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业
投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，同时也不会对环
境产生影响，因此，发行人利用本次募集资金补充流动资金项目无需履行备案和
环评手续。
综上，发行人本次募集资金投资项目已履行必要的备案程序，符合相关法律
法规的规定。
九、对发行人发展前景的评价
公司主营业务布局于锂电池装备、有机硅准备及有机硅产品领域，具有较好
的发展前景。
在锂电池领域，锂电池具有能量、功率密度大，响应速度快，组态方式灵活
等优势，随着锂离子电池成本不断下降，其应用领域不断拓展。近年来，受益于
3-1-31
下游锂电池行业的投资需求和新能源汽车销量上升等因素的影响，锂电池专用设
备行业市场需求旺盛。根据研究机构 EVTank 发布了《中国锂离子电池设备行业
发展白皮书（2022 年）》数据显示，2021 年，全球锂离子电池设备市场规模为
952.0 亿元，预计到 2026 年全球锂离子电池设备市场规模将达到 2,104.6 亿元，
复合年均增长率为 17.19%。
在有机硅领域，有机硅胶产品由于良好的物化性质使其能够应用于密封、粘
合、润滑、涂层、表面活性、脱模、防水、防潮、惰性填充等，广泛应用于建筑、
电子电器、电力、新能源、新能源汽车、航空航天、化工纺织、食品医疗、日化、
等行业。
随着经济的发展，有机硅胶将逐渐在越来越多的领域得到应用，市场规模会
进一步扩大。根据 grandviewresearch 数据显示，2020 年全球有机硅胶市场规模
已达 144 亿美元，预计在 2021-2028 年之间全球有机硅胶市场规模将会有 4.3%
的年复合增长。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会公布数据，我国有机硅粘胶剂、
密封胶市场空间持续增长，过去 10 年销售额增长率为 8.75%，呈现稳定增长，
预计未来 5 年增长率将达到 9.4%。
有机硅行业的繁荣发展，也促进了有机硅装备行业的发展壮大。目前国内有
机硅专用设备生产厂家已经能够生产有机硅化合物生产所需的主要设备，为国内
有机硅产业的发展提供了设备上的保证，尽管国产设备在性能、生产效率以及运
行的稳定性方面可能较进口设备还需要进一步加强，但是进口设备也暴露出维修
不便利、维护成本高及设备标准化程度较高等弊端，无法适应国内有机硅生产企
业广泛灵活的生产需要，国产设备对进口设备的替代作用已经开始显现。同时，
国产设备具有明显的价格优势以及服务优势，有机硅企业在经营中需要具备柔性
调整生产计划的能力，贴近客户需求，生产符合客户要求的产品，并能根据客户
需求，个性化的提供技术指导和服务。
综上，公司具备较好的发展前景。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
曹文伟 侯理想
项目协办人：
丁 烁
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
王 彬
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权保荐机构保荐
代表人曹文伟和侯理想担任佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定
对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责佛山市金银河智能装备股份有限公
司本次向特定对象发行工作，及股票发行上市后对佛山市金银河智能装备股份有
限公司的持续督导工作。
本授权有效期自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内
重新任命其他保荐代表人替换该同志负责金银河智能装备股份有限公司的保荐
工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
曹文伟 侯理想
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
