金银河：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2023-05-17
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2023-047
佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 限制性股票预留授予日：2023 年 5 月 16 日
● 限制性股票预留授予数量：6 万股
● 限制性股票授予价格：38.06 元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）规定的
限制性股票预留授予条件已成就，根据 2021 年年度股东大会的授权，公
司于 2023 年 5 月 16 日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会 第 十 次 会 议 ， 审 议 通 过了 《 关 于 向 激 励对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票的 议
案》，确定以 2023 年 5 月 16 日为本次激励计划预留授予日，向符合授予
条件的 2 名激励对象授予共计 6.00 万股限制性股票，授予价格为 38.06 元
/股。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司 2021 年年度股
东大会审议通过。主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：38.06 元/股（调整后）。
4、激励对象：本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人
员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公
司监事会核实确定。
5、有效期：本次激励计划 的 有效期 为自限制性股票首次授予 之 日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
6、本激励计划限制性股票的归属安排
（1）首次授予的限制性股票
本计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满 12 个月后的 36 个
月内分三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理
归属的条件。
各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占首次授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首 次授予 的限 制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
40%
票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
30%
票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首 次授予 的限 制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
30%
票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止。
（2）预留授予的限制性股票
预留部分限制性股票在预留授予日起满 12 个月后分三期归属，以是
否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。预留部分归属安排
如下表所示：
归属权益数量占预留授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予权益 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
40%
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
第二个归属期
一个交易日当日止。
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
第三个归属期
一个交易日当日止。
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、 送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同
样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的
限制性股票归属事宜。
7、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效
考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年营业收入不低于 15 亿元或 2022 年净利润不低于 1 亿元。
第二个归属期 2023 年 2023 年营业收入不低于 20 亿元或 2023 年净利润不低于 1.5 亿元。
第三个归属期 2024 年 2024 年营业收入不低于 25 亿元或 2024 年净利润不低于 2.3 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核
目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）公司预留权益分 2022 年-2024 年三个会计年度考核，对应公司层面业
绩考核指标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年营业收入不低于 15 亿元或 2022 年净利润不低于 1 亿元。
第二个归属期 2023 年 2023 年营业收入不低于 20 亿元或 2023 年净利润不低于 1.5 亿元。
第三个归属期 2024 年 2024 年营业收入不低于 25 亿元或 2024 年净利润不低于 2.3 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核
目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）个人绩效考核要求
根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指
标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比
例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 胜任 不合格 不胜任
（A） （B） （C） （D） （E）
归属比例 100% 100% 80% 0 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公
司股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022 年限制
性股票激励计划（草案）中激励对象人员名单〉的议案》。公司监事会对本激励
计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司通过现场公告展示的方式
在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的
异议。2022 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨
潮资讯网上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划的授予价格由 38.10 元/股调整为 38.06 元/股，并确定以 2023 年 5 月 16 日为预
留授予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予共计 6.00 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予名单进行了审
核并出具了核查意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、本次激励
计划的有关规定，以及公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票预留授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次激励计划预留授予条件已经成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 28 日实施完毕，2021
年年度权益分派方案为：以总股本 8,865.5041 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共分配现金红利 3,546,201.64 元；不
送红股，不以公积金转增股本。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在本次激励计划公告当
日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本次激励计划相关规
定予以相应的调整。
（一）授予价格的调整方法-派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。
（二）调整后的授予价格（含预留）＝38.10-0.04=38.06 元/股。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可实施，无需提交股东大会审议。具体内容详见 同日公司披露在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-0XX）。
除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日： 2023 年 5 月 16 日
（二）预留授予数量：6.00 万股
（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票
（四）预留授予价格：38.06 元/股
（五）预留授予人数：2 人，本次激励计划预留授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总数 占本激励计划公告日股本
职务
(万股) 的比例 总额的比例
核心技术人员或核心
6.00 5.56% 0.07%
业务人员（2 人）
合计 6.00 5.56% 0.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留
权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果
的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份
支付》和《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》，并于 2007
年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择
Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2023
年 5 月 16 日用该模型对预留授予的 6.00 万股限制性股票进行测算，总价
值为 374.04 万元。具体参数选取如下：
1、标的股价： 62.34 元/股（预留授予日公司收盘价）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归
属日的期限）
3、历史波动率： 24.03%、22.37%（分别采用创业板综合指数指数最
近 12 个月、24 个月的波动率）
4、无风险利率： 1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期存款基准利率）
5、股息率： 0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将
调整限制性股票的授予价格，按规定取值为 0）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《激励计划》中所述相关估值工具和规则确定预留授予日限
制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在
本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年摊销限制性
67.78 61.26 25.06 5.69 159.79
股票费用（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但
影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本次激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述成本摊销测算对公司
经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前
6 个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划预留授予的人员不包含董事、高级管理人员、持股
5%以上股东。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应
按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表如下独立意见：
（一）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励
计划的预留授予日为 2023 年 5 月 16 日，该授予日符合《管理办法 》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》等法
律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励
计划方案中规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；
（三）本次激励计划预留授予的激励对象 为在公司（含子公司）任职
的中层管理人员和核心技术（业务）骨干 以及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符
合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《佛山市金银河智能
装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，
符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能
授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预
留授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，
促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司（含子公司）任职的
中层管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，不会损害公司及全体
股东的利益。
（七）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规
定对相关议案回避表决。本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
综上，独立董事一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经
成就，同意确定以 2023 年 5 月 16 日为预留授予日，以 38.06 元/股的授
予价格向符合条件的 2 名激励对象授予 6.00 万股第二类限制性股票。
九、监事会核查意见及对激励对象名单核实的情况
监事会对《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单》进行核查，并发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励
计划方案中规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格。本次预留授予事项在公司 2021 年年度股东大会通过的授权
范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第
8.4.2 条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职
的中层管理人员和核心技术（业务）骨干 以及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符
合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司未发生不能授予限制性股票 的情形，激励对象未发生不能
授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预
留授予条件已成就。
（五）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成
就，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
同意确定以 2023 年 5 月 16 日为限制性股票预留授予日，以 38.06 元/股
的授予价格向符合条件的 2 名激励对象授予 6.00 万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
德恒上海律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司就本
次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司对激励计划授予价
格的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及
《激励计划》的规定。本次激励计划授予预留部分限制性股票的授予日、
授予对象、授予条件、授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的规定。本次激励计划授予预留部分限制性股票
的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二三年五月十七 日
