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            德恒上海律师事务所

  关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的


            法律意见


          二〇二三年五月上海
德恒上海律师事务所       关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                                     授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的法律意见


                         德恒上海律师事务所

               关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

                     2022 年限制性股票激励计划

          授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的

                                 法律意见

                                                        德恒02F20220234-00003号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市金银河智能装备股份有
限公司（以下简称“公司”或“金银河”）的委托，担任金银河 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》的规定，就本激励计划相关
事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到金银河的如下
保证：金银河已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充

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                                    授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的法律意见

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     3. 本所仅就与金银河本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对金银河本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     5. 本法律意见仅供金银河为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意金银河将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意金银河在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但金银河作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、 本次调整及授予的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次授予已履行的批准
与授权程序如下：

     1. 2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请佛山市金银河智能装备股份有


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                                       授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的法律意见

限公司股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本激励计划有关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事
已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决。同日，公司独立董事对公司本激励计划发表独立意见，同意公司实行本激
励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

       2. 2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛山市金银河智能装备股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等
与本激励计划有关的各项议案，并对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了
核查意见。

       3. 2022 年 4 月 29 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《佛
山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2022 年 4 月 29 日至
2022 年 5 月 10 日。公示期内，公司监事会未收到其他组织或个人提出的明确异
议。

       4. 2022 年 5 月 20 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示
情况说明》。

       5. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请佛山市金银河智能装备股份有限
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与本激励计划有关的各项议案。

       6. 2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2022 年限制性股


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                                     授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的法律意见

票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2022 年 5 月 25 日为授予日，
向 98 名激励对象首次授予 102 万股限制性股票，授予价格为 38.10 元/股。同日，
公司独立董事对公司本次授予事项发表明确同意的独立意见。

     7. 2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     8. 2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，因公司 2022 年度进行派送股票红利，同意将本激励计
划的授予价格由 38.10 元/股调整为 38.06 元/股；董事会认为本次激励计划规定的
预留授予条件已成就，同意以 2023 年 5 月 16 日为预留授予日，向符合授予条件
的 2 名激励对象授予共计 6.00 万股限制性股票，授予价格为 38.06 元/股。同日，
公司独立董事对公司本次授予事项发表明确同意的独立意见。

     9. 2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，监事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，并对
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次授予的相关事
项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定。

     二、 本次调整的具体内容

     （一）调整原因

     2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
〈2021 年度利润分配方案〉的议案》，公司以总股本 8,865.5041 万股为基数，每
10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。前述 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6
月 28 日实施完毕。


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                                     授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的法律意见

     根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）规定，公司若在本计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     （二）调整方法及结果

     根据《激励计划》，若公司发生派息，则授予价格的调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

     根据上述调整方法，本激励计划授予价格调整为 38.06 元/股。

     综上，本所律师认为，公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《激励计划》的规定。

     三、 本次授予的主要内容

     （一）授予条件

     根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股
票：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

     （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情况：

     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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                                     授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的法律意见

     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

     根据公司、激励对象出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

     综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已满
足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的规定。

     （二）授予对象、授予数量及授予价格

     1. 根据《激励计划》，本次激励计划授予的激励对象共 2 人，包括公司（含
控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要
激励的其他人员，授予的限制性股票数量为 6.00 万股，授予价格为 38.06 元/股。

     2. 2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 5 月 16 日为授予日，向 2 名激励对象授
予 6.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 38.06 元/股。同日，公司独立董事
对公司本次授予事项发表独立意见，同意公司本次授予相关事项。

     3. 2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，监事会同意公司以 2022 年 5 月 16 日为授予日，向 2 名
激励对象授予 6.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 38.06 元/股，对授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管


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理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

     （三）授予日

     根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，2023 年 5 月 16 日，公司召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，同意本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 16 日。同日，公司独立董事发
表独立意见，同意公司本次授予相关事项。

     经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后
60 日内，且授予日为交易日。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定。

     （二）公司对激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等有关法律法规、
规章及其他规范性文件以及《激励计划》的规定。

     （三）本次激励计划授予预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予条
件、授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的规定。

     （四）本次激励计划授予预留部分限制性股票的授予条件已满足，公司向激
励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的规定。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

     （以下无正文）



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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分限制性股票授予事项的
法律意见》之签署页）




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                                                  负责人：

                                                                     沈宏山




                                                经办律师：

                                                                      谢强




                                                经办律师：

                                                                     王筱宁




                                                                  2023年05月16日




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