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        德恒上海律师事务所

关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就

    暨部分限制性股票作废事项的


        法律意见


      二〇二三年六月上海
德恒上海律师事务所             关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                     首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见


                             德恒上海律师事务所

               关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

                        2022 年限制性股票激励计划

               首次授予部分第一个归属期归属条件成就

                      暨部分限制性股票作废事项的

                                      法律意见

                                                             德恒02F20220234- 00004号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市金银河智能装备股份
有限公司（以下简称“公司”或“金银河”）的委托，担任金银河 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件和《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》的规定，就本激
励计划相关事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到金银河的如下
保证：金银河已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师


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                     首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     3. 本所仅就与金银河本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对金银河本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     5. 本法律意见仅供金银河为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意金银河将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，
并同意金银河在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但金银河作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、 本次归属及作废的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次归属及作废已履行
的批准与授权程序如下：

     1. 2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>


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                     首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请佛山市金银河智能装备股份有
限公司股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本激励计划有关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事
已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避
表决。同日，公司独立董事对公司本激励计划发表独立意见，同意公司实行本激
励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

     2. 2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛山市金银河智能装备股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等
与本激励计划有关的各项议案，并对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了
核查意见。

     3. 2022 年 4 月 29 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《佛
山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2022 年 4 月 29 日至
2022 年 5 月 10 日。公示期内，公司监事会未收到其他组织或个人提出的明确异
议。

     4. 2022 年 5 月 20 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示
情况说明》。

     5. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请佛山市金银河智能装备股份有限
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与本激励计划有关的各项议案。


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                     首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

     6. 2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2022 年限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2022 年 5 月 25 日为授予日，
向 98 名激励对象首次授予 102 万股限制性股票，授予价格为 38.10 元/股。同日，
公司独立董事对公司本次授予事项发表明确同意的独立意见。

     2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     7. 2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，因公司 2022 年度进行派送股票红利，同意将本激励计
划的授予价格由 38.10 元/股调整为 38.06 元/股；董事会认为本次激励计划规定的
预留授予条件已成就，同意以 2023 年 5 月 16 日为预留授予日，向符合授予条件
的 2 名激励对象授予共计 6.00 万股限制性股票，授予价格为 38.06 元/股。同日，
公司独立董事对公司本次授予事项发表明确同意的独立意见。

     2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，监事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，并对 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     8. 2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属
条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 39.96 万股，同意公司为
符合条件的 93 名激励对象办理归属相关事宜；鉴于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象中 4 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对象不符合
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，根据公司《激励计划》的相关规定，
上述人员已不具备激励对象资格，董事会同意上述不具备激励对象资格的人员已


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                     首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

获授但尚未归属的 2.10 万股限制性股票作废失效。同日，公司独立董事对公司
本次授予事项发表明确同意的独立意见。

     2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，监事会同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属
相关事宜，并对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并出
具相应核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次归属及作废的
相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定。

     二、 本次归属的基本情况

     （一）归属期

     根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一
个归属期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予的授予日为 2022 年 5 月 25
日，因此本激励计划的第一个归属期为 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日；
截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属
期。

     （二）归属条件及成就情况

     根据公司《激励计划》和《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定、华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2023]22013060011 号）及公司的确认，
本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，具体如下：


                           归属条件                                         达成情况

（一）公司未发生以下任一情形：                                        公司未发生前述情形，


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                      首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无           符合归属条件。

法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：                                     1. 首次授 予部分 限制

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                         性股票的激励对象中有

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；             1 名激励对象出现不得

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政         成为激励对象的情形。

处罚或者采取市场禁入措施；                                             2. 除上述 1 名对象外，

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；           其余 93 名激励对象未

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                             发生前述情形，符合归

6.中国证监会认定的其他情形。                                           属条件。

                                                                       本次拟归属的 93 名激
（三）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属
                                                                       励对象均符合归属任职
日，须满足各自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）。
                                                                       期限要求。

                                                                       根据华兴会计师事务所
（四）公司业绩考核要求
                                                                       （特殊普通合伙）出具

    归属期       对应考核年度              业绩考核目标                的《审计报告》（华兴

                                   2022 年营业收入不低于 15 亿元       审                  字
 第一个归属期        2022 年
                                  或 2022 年净利润不低于 1 亿元。      [2023]22013060011

                                                                       号），2022 年公司营业
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                                                       收入为 18.19 亿元，满
的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支
                                                                       足首次授予第一个业绩
付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                       考核目标。

（五）个人绩效考核要求                                                 激励对象 2022 年度绩



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                     首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

    根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激        效考核情况：

励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股          1. 首次授 予部分 限制

权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按          性股票的激励对象中有

比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：                        4 名因个人原因离职，

    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，          已不符合激励条件。

并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的          2. 除上述 4 名离职人

绩效考核结果划分为优秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，          员、1 名不符合激励条

届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的          件的人员外，其他 93

实际归属的股份数量：                                                  名激励对象 2022 年绩

    评价     优秀      良好      胜任      不合格      不胜任         效考核结果均为 A（优

    结果     （A）     （B）    （C）       （D）       （E）         秀）/B（良好），个人

                                                                      层面归属比例 100%。
    归属
             100%      100%      80%             0        0
    比例

    如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归

属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×

公司层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因

不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划第一个归属期
部分激励对象的归属条件已经成就。

     （三）本次归属的激励对象和归属数量

     根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的归属人
数为 93 人，归属的限制性股票数量为 39.96 万股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予
部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实
施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。

     三、 本次作废的主要情况

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                     首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

     （一）本次作废的原因和数量

     鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 4 名激励对象因
个人原因已离职、1 名激励对象不符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规
定，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未归属的 2.10 万股限制性股票作废失效。因此，本激励计划首次授予
授予激励对象由 98 人调整为 93 人，本次作废处理的限制性股票数量合计 2.10
万股。

     综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为 2.10 万股。

     （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

     公司第四届董事会第十二次会议，第四届监事会第十一次会议审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划第一个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

     （二）公司本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属
条件已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的规定。

     （三）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

     （以下无正文）



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德恒上海律师事务所             关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                     首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分
限制性股票作废事项的法律意见》之签署页）




                                                                    德恒上海律师事务所




                                                          负责人：

                                                                            沈宏山




                                                       经办律师：

                                                                              谢强




                                                       经办律师：

                                                                              胡宝月




                                                             2023年        06 月       05日




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